Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
16.03.2016 16:19


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges, Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего объявления, не делают заявлений относительно его точности или полноты и прямо заявляют, что не несут никакой ответственности за какие бы то ни было убытки, понесенные в связи с использованием полного или частичного содержания настоящего объявления.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(зарегистрировано как юридическое лицо с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ПРОДОЛЖАЮЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРОДАЖА СЫРЬЯ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 18 декабря 2015г., 30 декабря 2015г., 27 января 2016г., 5 февраля 2016г. и 3 марта 2016г. в отношении Ранее заявленных договоров поставки сырья.

Компания сообщает о заключении Нового договора поставки сырья на 2016 г. между компанией Группы, выступающей в качестве продавца, и ассоциированным лицом En+, выступающим в качестве покупателя.

НОВЫЙ ДОГОВОР ПОСТАВКИ СЫРЬЯ НА 2016 ГОД

Компания сообщает о том, что компания Группы, выступая в качестве продавца, и ассоциированное лицо En+, выступая в качестве покупателя, заключили договор поставки сырья (далее – «Новый договор поставки сырья на 2016 г.») на следующих условиях:

Дата заключения договора Продавец Покупатель (ассоциированное лицо En+) Поставляемое сырье Расчетный объем поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. Расчетный размер вознаграждения за год, заканчивающийся 31 декабря 2016г., без НДС (USD) Условия оплаты

1

14 марта 2016 г. ЗАО «Кремний» ПАО «Иркутскэнерго» Угольные отсевы 2415 тонн 6907

(Прим. 1) Оплата производится в течение 10 дней с даты выставления счет-фактуры

Общий расчетный размер вознаграждения за год: 6907

Примечания:

1. Цена договора согласована сторонами и определена исходя из цены за ед. в размере 2,86 долл. США за тонну.

Вознаграждение выплачивается банковским переводом и запланированная дата завершения действия договора – 31 декабря 2016 года.

АГРЕГИРОВАННЫЙ ПОДХОД

В соответствии с Правилом 14А..81 Правил листинга продолжающиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором поставки сырья на 2016 г. и Ранее заявленными договорами поставки сырья подлежат объединению, поскольку были заключены между Группой и ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц или сторон, связанных или иным образом ассоциированных между собой, и предмет каждого из договоров относится к поставке сырья Группой.

Годовая совокупная сумма сделок за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., по Новому договору поставки сырья на 2016 г. и Ранее заявленным договорам поставки сырья составляет примерно 15,854 миллионов долларов США

Размер вознаграждения по Новому договору поставки сырья на 2016 г. рассчитывается путем умножения цены за единицу на объем. Цена за единицу соответствующего сырья указана выше в примечании к таблице.

Размер вознаграждения по Новому договору поставки сырья на 2016 г. был согласован исходя из рыночной цены на условиях не менее выгодных, чем общие условия, существующие на российском рынке сырья того же вида и качества, и условия, предлагаемые членами Группы независимым сторонним покупателям. Годовая совокупная сумма составляет максимальный размер вознаграждения по Новому договору поставки сырья на 2016 г. исходя из спроса покупателей и ожидаемого Директорами объема поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года.

ПРИЧИНА И ПОЛЬЗА ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК

Директора полагают, что заключение Нового договора поставки сырья на 2016 г. принесет Компании пользу, поскольку в рамках Группы недостаточно мест для хранения данного вида сырья, спрос на угольные отходы на рынке небольшой, а ПАО «Иркутскэнерго» готово закупать угольные отсевы у ЗАО «Кремний».

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) полагают, что Новый договор поставки сырья на 2016 г. был заключен на рыночных условиях и нормальных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и разумными, и что предусмотренные Новым договором поставки сырья на 2016 г. сделки заключаются в рамках обычной коммерческой деятельности Группы и служат наилучшим интересам Компании и ее акционеров в целом.

В предусмотренных Новым договором поставки сырья на 2016 г.. сделках существенной заинтересованности не имеет ни один из Директоров, за исключением г-на Дерипаска, г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+ - управляющей компании ПАО Иркутскэнерго. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета по одобрению Нового договора поставки сырья на 2016 г. с ПАО «Иркутскэнерго».

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

En+ (существенный акционер Компании) владеет более 30% уставного капитала ПАО «Иркутскэнерго». В свою очередь, более 50% уставного капитала En+ владеет г-н Дерипаска. Таким образом, ПАО «Иркутскэнерго» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и En+, а следовательно, является связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Новым договором поставки сырья на 2016 г., представляют собой продолжающиеся связанные сделки Компании.

Оценочная совокупная годовая сумма сделок за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., по продолжающимся связанным сделкам по Новому договору поставки сырья на 2016 г. и Ранее заявленным договорам поставки сырья составляет более 0,1%, но менее 5% согласно применимым процентным соотношениям. Таким образом, в соответствии с Правилом 14А.76 Правил листинга предусмотренные данными договорами сделки подпадают только под действие требований к официальным сообщениям, которые указаны в Правилах 14А.35 и 14А.68, требований к ежегодному обзору, которые указаны в Правилах 14A.49, 14A.55-14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, указанных в Правилах 14A.34 и 14A.50-14A.54 Правил листинга. Данные сделки не подпадают под действие требований к подготовке проспекта и получению одобрения со стороны акционеров согласно Главе 14А Правил листинга.

Информация о Новом договоре поставки сырья на 2016 г. и Ранее заявленных договорах поставки сырья будет включена в следующий годовой отчет и финансовую отчетность Компании в соответствии с Правилом 14А.71 Правил листинга.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Компания главным образом занимается производством алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейное производство для изготовления сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и алюминиевых упаковочных материалов, а также мощности по производству электроэнергии.

ПАО «Иркутскэнерго» в основном занимается производством энергии. Комплекс по производству энергии ПАО «Иркутскэнерго» включает несколько гидроэлектростанций, теплоэлектростанций и теплосетей.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем объявлении приведенные ниже выражения имеют следующие значения, если контекст не требует иного:

«ассоциированное лицо» имеет то же значение, что и в Правилах Листинга

«Совет» Совет директоров Компании

«Компания» United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи

«связанное лицо» имеет то же значение, что и в Правилах Листинга

«продолжающаяся связанная сделка (продолжающиеся связанные сделки)” имеет то же значение, что и в Правилах Листинга

«Директор(а)» директор(а) Компании

«En+» En+ Group Limited, зарегистрированная на о. Джерси компания, являющаяся существенным акционером (согласно определению Правил листинга) Компании

«Группа» Компания и ее дочерние общества

«Правила листинга» Правила, регулирующие размещение ценных бумаг на Фондовой бирже

«г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор

«процентные соотношения» процентные соотношения согласно правилу 14.07 Правил листинга

«Ранее заявленные договоры

поставки сырья» договоры поставки сырья по которым члены Группы являлись продавцами, а ассоциированные лица г-на Дерипаска/En + являлись покупателями в отношении финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2016 г., согласно выпущенным Компанией объявлениям от 18 декабря 2015 г., 30 декабря 2015 г., 27 января 2016 г., 5 февраля 2016 г. и 3 марта 2016 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (Hong Kong Limited)

«USD» доллары США, официальная денежная единица Соединенных Штатов Америки

«НДС» Налог на добавленную стоимость

По распоряжению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Йинг

Секретарь Компании

15 марта 2016 года

На дату публикации настоящего объявления исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев.

Все публикуемые объявления и пресс-релизы доступны на сайте Компании по следующим ссылкам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/, http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx.