Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
14.10.2016 11:25


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОРЫ НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 года, 29 декабря 2015 года, 20 января 2016 года, 4 марта 2016 года, 6 апреля 2016 года, 20 мая 2016 года, 31 мая 2016 года, 5 июля 2016 года, 14 июля 2016 года, 26 августа 2016 года и 4 октября 2016 года в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что 12 октября 2016 года между участником Группы и ассоциированным лицом En+ было заключено дополнительное соглашение к Первоначальному договору, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается предоставить услуги транспортировки участнику Группы.

НОВЫЙ ДОГОВОР НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 года, 29 декабря 2015 года, 20 января 2016 года, 4 марта 2016 года, 6 апреля 2016 года, 20 мая 2016 года, 31 мая 2016 года, 5 июля 2016 года, 14 июля 2016 года, 26 августа 2016 года и 4 октября 2016 года в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что 12 октября 2016 года между участником Группы, ОАО «РУСАЛ Саянал», и ассоциированным лицом En+, «КраМЗ-Авто», заключено дополнительное соглашение («Дополнительное соглашение»), которое представляет собой дополнительное соглашение к договору между указанными сторонами от 28 декабря 2015 года («Основной договор», а совместно с Дополнительным соглашением – «Новый договор на транспортировку»), как это раскрыто в сообщении Компании от 29 декабря 2015 года. В соответствии с Дополнительным соглашением, все условия Основного договора остаются неизменными, за исключением оснований для расчета выплат, которые изменяются следующим образом: стоимость услуг рассчитывается путём умножения стоимости часа работы (в среднем около 24 долл. США за час работы) на количество рабочих часов (около 6 788 рабочих часов), а компенсация за причинение ущерба дорожному полотну рассчитывается путём умножения стоимости одного контейнера (в среднем около 204 долл. США за контейнер) на количество контейнеров (приблизительно 200 контейнеров).

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

В соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку и Ранее раскрытыми договорами на транспортировку, суммируются, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предмет каждого договора касается предоставления Группе услуг транспортировки, осуществляемых ассоциированными лицами En+..

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы в пользу ассоциированных лиц En+ по Новому договору на транспортировку и по Ранее раскрытым договорам на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 16,469 млн. долларов США.

Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении требуемых транспортных услуг и выбрала подрядчиков, предложивших наиболее выгодные условия (с учётом цены и качества услуг, предоставляемых такими поставщиками, возможности удовлетворения потребностей заводов, а также деловых отношений с данным поставщиком услуг), а затем заключила Основной договор с выбранным поставщиком услуг. В результате изменений в законодательстве, с сентября 2016 года все перевозчики обязаны возместить ущерб, нанесенный дорожному полотну. Соответственно, было подписано Дополнительное соглашение.

Сумма договора по Новому договору на транспортировку была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортировки того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделки получена, исходя из общей стоимости Нового договора на транспортировку, которая основана на потребности Группы в транспортных услугах на соответствующий год.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Новый договор на транспортировку был заключён с целью организации перевозок товаров, грузов и пассажиров. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги предоставляются по конкурентной цене, поставщик услуг способен удовлетворить потребности Группы в транспортировке, а его местоположение удобно для Компании.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор на транспортировку заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором на транспортировку, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами компании En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией «КраМЗ-Авто». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении Нового договора на транспортировку.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

«КраМЗ-Авто» является косвенной дочерней компанией En+ и, таким образом, ассоциированным лицом En+, которое является существенным акционером Компании. Соответственно, «КраМЗ-Авто» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.

Поэтому сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по таким текущим связанным сделкам в рамках Нового договора на транспортировку и Ранее раскрытых договоров на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., превышает 0,1%, но не превышает 5%. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Новом договоре на транспортировку и Ранее раскрытых договорах на транспортировку будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основной деятельностью «КраМЗ-Авто» является предоставление транспортных услуг.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем документе указанные далее термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо-(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«КраМЗ-Авто» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», косвенная дочерняя компания En+.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на транспортировку» ряд договоров на транспортировку, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставлять транспортные услуги участникам Группы в 2016 и 2017 годах, как это раскрыто в сообщениях Компании от 14 января 2015 года, 29 декабря 2015 года, 20 января 2016 года, 4 марта 2016 года, 6 апреля 2016 года, 20 мая 2016 года, 31 мая 2016 года, 5 июля 2016 года, 14 июля 2016 года, 26 августа 2016 года и 4 октября 2016 года.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«доллары США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

13 октября 2016 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.