Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
12.05.2017 17:28


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием настоящего сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОИЗВОДСТВА

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 16 ноября 2016 года, 30 декабря 2016 года, 17 января 2017 г. и 7 марта 2017 г. в отношении договоров закупки сырья.

Компания сообщает, что 11 мая 2017 года участник Группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя, и ООО "Донкарб - Графит", ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве продавца, заключили Дополнительное соглашение о закупке катодных блоков.

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 16 ноября 2016 года, 30 декабря 2016 года, 17 января 2017 г. и 7 марта 2017 г. в отношении договоров закупки сырья.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ О ЗАКУПКЕ КАТОДНЫХ БЛОКОВ

Компания сообщает, что 11 мая 2017 года участник Группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя заключил дополнительное соглашение к первоначальному договору от 28 ноября 2014 г., в соответствии с которым ОК РУСАЛ ТД обязуется приобрести, а ООО «Донкарб Графит» обязуется поставить катодные блоки для производства алюминия высокой чистоты (токопроводов) в количестве приблизительно 165 тонн на общую сумму приблизительно 286 846 долл. США («Дополнительное соглашение о закупке катодных блоков»). Вознаграждение выплачивается в течение 30 дней с момента поставки денежными средствами банковским переводом. Дата окончания срока действия дополнительного соглашения – 31 декабря 2017 г.

ПРИНЦИП СУММИРОВАНИЯ

Согласно правилу 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением о закупке катодных блоков, суммируются с Ранее раскрытыми договорами закупки сырья для производства, так как они были заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, либо связанными сторонами или иным образом ассоциированными друг с другом лицами, а предмет каждого из перечисленных договоров связан с покупкой сырья участниками Группы для производственных нужд Группы.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате Группой ассоциированным лицам г-на Блаватника в соответствии с Дополнительным соглашением о закупке катодных блоков и Ранее раскрытыми договорами закупки сырья для производства за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составляет приблизительно 46,860 млн долл. США.

Директора рассчитали общую годовую сумму сделок исходя из объёма сырья, поставляемого для производственных нужд Группы, и его договорной цены.

Вознаграждение, выплачиваемое согласно Дополнительному соглашению о закупке катодных блоков, рассчитывается путем умножения цены за тонну на объем поставки.

Согласно Дополнительному соглашению о закупке катодных блоков соответствующая цена за тонну катодных блоков составляет приблизительно 1 738,46 долл. США.

Сумма вознаграждения была определена после проведения переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных по сравнению с условиями, преобладающими на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении закупки катодных блоков, выбрала продавца, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом цены и качества предлагаемой продавцом продукции, а также близкого расположения продавца), и заключила с ним договор.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что Дополнительное соглашение о закупке катодных блоков выгодно Компании, поскольку продавец предложил конкурентную цену и сырьё, поставляемое продавцом, соответствует техническим условиям производства Группы.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение о закупке катодных блоков согласовано на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением о закупке катодных блоков, заключаются в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни у одного из Директоров нет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением о закупке катодных блоков, за исключением бывшего неисполнительного директора г-на Блаватника, который владеет более чем 30% ООО «Донкарб Графит».

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, бывший неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала ООО «Донкарб Графит». Поэтому в соответствии с Правилами листинга ООО «Донкарб Графит» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением о закупке катодных блоков, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

Оценочная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Дополнительному соглашению о закупке катодных блоков и по Ранее раскрытым договорам закупки сырья для производства за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по правилу 14A.76 Правил листинга, предусмотренные указанными договорами сделки подчиняются только требованиям об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Информация о Дополнительном соглашении о закупке катодных блоков и Ранее раскрытых договорах закупки сырья для производства будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основной деятельностью ООО «Донкарб Графит» является производство графитовой продукции и запасных частей.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют приведённые ниже значения, если контекст не требует иного:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, бывший неисполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры закупки сырья для производства» соглашения/дополнения/дополнительные соглашения, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника согласились поставлять сырьё для производства участникам Группы в 2017 году, как это раскрыто в сообщениях Компании от 16 ноября 2016 года, 30 декабря 2016 года, 17 января 2017 г. и 7 марта 2017 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

12 мая 2017 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.