Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
30.03.2016 18:43


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Компании Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность или полноту и заявляют о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(компания с ограниченной ответственностью,

учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Торговый код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 июля 2015, 30 декабря 2015 г. , 12 января 2016 года и 5 февраля 2016 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.

Компания сообщает, что участник Группы заключил договор с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ обязалось оказать услуги по ремонту участнику Группы.

ДОГОВОР НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ

Компания сообщает, что участник Группы заключил договор с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ обязалось оказать услуги по ремонту участнику Группы («Договор на оказание услуг по ремонту»), подробные сведения о котором приводятся ниже.

№ Дата договора Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок договора Услуги по ремонту Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Условия оплаты

1 29 марта 2016 года ОАО «РУСАЛ Ачинск» ЗАО «Братскэнергоремонт» До 31 августа 2016 года Услуги по капитальному ремонту турбины и генератора 920 130 — 50% предоплата в размере стоимости ежемесячных услуг производится до 5-го числа месяца - 50% оплата производится в течение 10 календарных дней после получения счёта-фактуры

Итого расчётное вознаграждение за год: 920 130

Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода, а запланированная дата окончания действия договора – 10 календарных дней с даты подписания акта о завершении работ.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Сумма договора, подлежащая уплате по Договору на оказание услуг по ремонту, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированное лицо En+ предлагает независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Договору на оказание услуг по ремонту является договорная цена, предложенная ассоциированным лицом En+, основанная на расчётной стоимости соответствующих работ по ремонту. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с соответствующими требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и доступности профессионалов с требуемыми навыками и опытом), а затем заключила договор с выбранным подрядчиком.

На основании условий Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит, по оценкам, приблизительно 12,055 млн. долларов США.

Данная общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и их договорной цены.

ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ

В соответствии с Правилом 14А..81 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и той же группы связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК

Директора считают, что Договор на оказание услуг по ремонту выгоден Компании, поскольку подрядчик предложил конкурентоспособную цену.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что данный Договор на оказание услуг по ремонту заключён на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором на оказание услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией ЗАО «Братскэнергоремонт». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров, одобряющей Договор на оказание услуг по ремонту.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Свыше 30% акционерного капитала компании ЗАО «Братскэнергоремонт» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому компания ЗАО «Братскэнергоремонт» является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является существенным акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, компания ЗАО «Братскэнергоремонт» представляет собой связанное лицо Компании..

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Договоре на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании.

Основным видом деятельности компании ЗАО «Братскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации оборудования, производство электромонтажных, строительных и других видов работ.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие термины имеют следующие значения:

«ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная на острове Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(а)» директор(а) Компании.

En+ En+ Group Limited – компания, зарегистрированная на острове Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила листинга ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» договоры на оказание услуг по ремонту между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированное лицо En+ обязалось предоставить услуги по ремонту участнику Группы в течение 2016 г., как это раскрыто в сообщениях Компании от 2 июля 2015, 30 декабря 2015 года, 12 января 2016 г. и 5 февраля 2016.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа.

?

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«доллар США» Доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying)

Секретарь Компании

30 марта 2016 года

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.