Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
23.12.2016 14:10


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Компании Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего объявления, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного объявления в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ

Настоящая информация предоставляется в связи с объявлениями Компании от 2 июля 2015 года, 30 декабря 2015 года, 12 января 2016, 5 февраля 2016 года, 30 марта 2016 года, 20 мая 2016 года, 5 июля 2016 года, 2 сентября 2016 года, 13 сентября 2016 и 5 октября 2016 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.

Компания объявляет, что участник Группы заключил дополнительное соглашение с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается оказать услуги по ремонту участнику Группы.

ДОГОВОР НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ

Настоящая информация предоставляется в связи с объявлениями Компании от 2 июля 2015 года, 30 декабря 2015 года, 12 января 2016, 5 февраля 2016 года, 30 марта 2016 года, 20 мая 2016 года, 5 июля 2016 года, 2 сентября 2016 года, 13 сентября 2016 и 5 октября 2016 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.

Компания объявляет, что участник Группы заключил дополнительное соглашение с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается оказать услуги по ремонту участнику Группы («Договор на оказание услуг по ремонту»), основные условия которого приводятся ниже:

Дата дополнительного соглашения Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок дополнительного соглашения Услуги по ремонту Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, без НДС (в долларах США) Условия оплаты

Дополнительное соглашение от 21 декабря 2016 года, которое является дополнительным соглашением к Ранее раскрытому договору на оказание услуг по ремонту от 11 января 2016 года Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2016 года Услуги по ремонту и содержанию технологического оборудования 17 143 (Примечание 1) В течение 40 календарных дней после подписания акта выполненных работ, на основании счета-фактуры

Итого расчётное вознаграждение за год 17 143

Примечание:

1. Расчётная сумма вознаграждения рассчитана исходя из стоимости рабочей силы, которая варьируется от 2,99 до 3,52 долларов США в час (без НДС).

Вознаграждение по Договору на оказание услуг по ремонту выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода или путём взаимозачёта.

ЕЖЕГОДНАЯ СОВОКУПНАЯ СУММА СДЕЛОК

Сумма договора, подлежащая уплате по Договорам на оказание услуг по ремонту, была определена исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Договору на оказание услуг по ремонту является договорная цена, предложенная ассоциированными лицами En+, основанная на расчётной стоимости работ по ремонту (включая затраты на рабочую силу и необходимые материалы). Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых этими подрядчиками, а также наличия специалистов с требуемыми навыками и опытом), а затем заключила дополнительное соглашение с выбранным подрядчиком.

На основании условий Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит, по оценкам, приблизительно 14,431 млн. долл. США.

Данная общая годовая сумма сделки рассчитана Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и договорной цены.

ПРИНЦИП СУММИРОВАНИЯ

В соответствии с Правилом 14А..81 Правил листинга требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, суммировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что Договор на оказание услуг по ремонту выгоден Компании, поскольку подрядчик предложил конкурентоспособную цену.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что данный Договор на оказание услуг по ремонту заключён на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором на оказание услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией АО «Иркутскэнергоремонт». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по решению Совета директоров, одобряющему Договор на оказание услуг по ремонту.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Свыше 30% выпущенного акционерного капитала АО «Иркутскэнергоремонт» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому АО «Иркутскэнергоремонт» является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, АО «Иркутскэнергоремонт» представляет собой связанное лицо Компании.

?

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении указанных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Договоре на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основным видом деятельности АО «Иркутскэнергоремонт» является оказание услуг технической поддержки при эксплуатации теплоэлектростанций.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем документе указанные далее термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо-(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние компании.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» Ряд договоров на оказание услуг по ремонту между участником Группы и ассоциированным лицом En+, в соответствии с которыми ассоциированное лицо En+ обязалось предоставить услуги по ремонту участникам Группы в течение 2016 г., о чем говорится в объявлениях Компании от 2 июля 2015 года, 30 декабря 2015 года, 12 января 2016, 5 февраля 2016 года, 30 марта 2016 года, 20 мая 2016 года, 5 июля 2016 года, 2 сентября 2016 года, 13 сентября 2016 и 5 октября 2016 года.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«доллары США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По распоряжению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

г-жа Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

22 декабря 2016 г.

На дату публикации настоящего объявления исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-Си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все объявления и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/hkse/, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.