Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
24.01.2017 18:13


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)(Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИУСЛУГИ ПО РЕМОНТУ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 2 июля 2015 г. в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.Компания сообщает, что участники Группы заключили договоры / дополнительные соглашения с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются оказать услуги по ремонту участникам Группы.ДОГОВОРЫ НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 2 июля 2015 г. в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.Компания сообщает, что участники Группы заключили договоры / дополнительные соглашения с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются оказать услуги по ремонту участникам Группы («Договоры на оказание услуг по ремонту»), основные условия которых представлены далее.?№ Дата заключения договора / дополнительного соглашения Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия договора / дополнительного соглашения Услуги по ремонту Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, без НДС (долл. США) Условия оплаты1. Договор от 23 октября 2017 года АО «РУСАЛ Ачинск» «Братскэнергоремонт» До 31 декабря 2017 года, может быть продлён обеими сторонами путём подписания приложения Техническое обслуживание оборудования ТЭЦ 5 795 899 (Примечание 1) Предоплата в размере 50% от вознаграждения должна быть уплачена в соответствии с представленным в договоре ежемесячным финансовым графиком до 5-го числа месяца, а оставшиеся 50% должны быть уплачены в течение 10 календарных дней после получения первоначального счёта-фактуры 2. Дополнительное соглашение от 28 октября 2016 года, которое представляет собой дополнительное соглашение к договору от 4 июля 2016 года АО «РУСАЛ Ачинск» «Братскэнергоремонт» До 30 июня 2017 года Капитальный ремонт котла 536 421 Предоплата в размере 50% от вознаграждения должна быть уплачена в соответствии с представленным в договоре ежемесячным финансовым графиком до 5-го числа месяца, а оставшиеся 50% должны быть уплачены в течение 10 календарных дней после получения первоначального счёта-фактуры3. Договор от 28 декабря 2016 года АО «РУСАЛ Ачинск» «Братскэнергоремонт» До 31 декабря 2017 года Технологическая чистка котла 150 539 В течение 15 календарных дней с момента получения счёта-фактуры4. Договор от 23 октября 2017 года АО «РУСАЛ Ачинск» «Братскэнергоремонт» До 30 июня 2017 года Дополнительные работы при капитальном ремонте котла 660 044 Предоплата в размере 50% от вознаграждения должна быть уплачена в соответствии с представленным в договоре ежемесячным финансовым графиком до 5-го числа месяца, а оставшиеся 50% должны быть уплачены в течение 10 календарных дней после получения первоначального счёта-фактуры5. Договор от 10 января 2017 года Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2017 года Техническое обслуживание и ремонт оборудования производственного назначения 1 303 891 (Примечание 2) В течение 40 календарных дней с момента подписания Акта выполненных работ, на основании счета-фактуры6. Договор от 10 января 2017 года Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2017 года Техническое обслуживание и ремонт оборудования производственного назначения 627 638 (Примечание 3) В течение 40 календарных дней с момента подписания Акта выполненных работ, на основании счета-фактуры Итого расчётное вознаграждение за 2017 год 9 074 432 Примечания:1. Расчётная сумма вознаграждения рассчитана исходя из стоимости одного человеко-часа, которая оценивается в 8,48 долл. США (без НДС). 2. Расчётная сумма вознаграждения рассчитана исходя из стоимости одного человеко-часа, которая варьируется от 3,38 до 3,99 долл. США (без НДС).3. Расчётная сумма вознаграждения рассчитана исходя из стоимости одного человеко-часа, которая варьируется от 3,38 до 3,99 долл. США (без НДС). Вознаграждение по Договорам на оказание услуг по ремонту выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода или путём взаимозачёта.ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОКСумма договора, подлежащая выплате по Договорам на оказание услуг по ремонту, была определена исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Договорам на оказание услуг по ремонту является договорная цена, предложенная ассоциированными лицами En+, основанная на расчётной стоимости соответствующих работ по ремонту (включая затраты на рабочую силу и необходимые материалы). Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых указанными подрядчиками, а также наличия специалистов с требуемыми навыками и опытом), а затем заключила договор / дополнительное соглашение с выбранным подрядчиком.На основании условий Договоров на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит выплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составит, по оценкам, приблизительно 9,088 млн. долл. США.Данная общая годовая сумма сделки рассчитана Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и договорной цены.ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯВ соответствии с Правилом 14А..81 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договорами на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы.ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕДиректора считают, что Договоры на оказание услуг по ремонту выгодны Компании, поскольку подрядчик предлагает конкурентоспособную цену.Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что указанные Договоры на оказание услуг по ремонту заключены на стандартных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные ими сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами на оказание услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией «Братскэнергоремонт» и АО «Иркутскэнергоремонт». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договоры на оказание услуг по ремонту.ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГАСвыше 30% выпущенного акционерного капитала «Братскэнергоремонт» и АО «Иркутскэнергоремонт» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому АО «Иркутскэнергоремонт» является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, АО «Иркутскэнергоремонт» представляет собой связанное лицо Компании.В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Договоров на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении указанных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.Подробные сведения о Договорах на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИОсновным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.Основным видом деятельности компании «Братскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации оборудования, производство электромонтажных, строительных и других видов работ.Основным видом деятельности АО «Иркутскэнергоремонт» является оказание услуг технической поддержки при эксплуатации теплоэлектростанций.ОПРЕДЕЛЕНИЯВ настоящем документе указанные далее термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«Совет Директоров» Совет Директоров.«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.«связанное(-ые) лицо-(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«Директор(-а)» директор(-а) Компании.«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.«Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.«процентные коэффициенты» процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.«Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» Договоры на оказание услуг по ремонту между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставлять услуги по ремонту участникам Группы в течение 2017 г., как это раскрыто в сообщении Компании от 2 июля 2015 г.«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«доллары США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.«НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета Директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин Секретарь Компании24 января 2017 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-Си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/hkse/, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.