Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
05.07.2017 17:07


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием настоящего сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 22 декабря 2015 г., 28 февраля 2017 г. и 22 июня 2017 г. в связи с длящимися связанными сделками, касающимися закупки сырья для ремонтных работ.

Компания сообщает, что 1 июля 2017 г. один из участников Группы в качестве покупателя и ассоциированное лицо г-на Блаватника в качестве поставщика заключили Новый договор купли-продажи сырья для ремонтных работ.

НОВЫЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 22 декабря 2015 г., 28 февраля 2017 г. и 22 июня 2017 г. в связи с длящимися связанными сделками, касающимися закупки сырья для ремонтных работ.

Компания сообщает, что 1 июля 2017 г. один из участников Группы в качестве покупателя и ассоциированное лицо г-на Блаватника в качестве поставщика заключили дополнительное соглашение, в соответствии с которым покупатель обязуется купить, а поставщик обязуется продать сырьё для ремонтных работ (далее - "Новый договор купли-продажи сырья для ремонтных работ"). Основные условия Нового договора купли-продажи сырья для ремонтных работ приведены ниже:

Дата договора Покупатель (участник Группы) Продавец (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Приобретаемое сырьё Расчётный объём закупок Цена за единицу

(без НДС) Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате, без НДС (в долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

1 июля 2017 г. - дополнительное соглашение к первоначальному договору от 21 декабря 2015 г. "Русская инжиниринговая компания" ЗАО "ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод" Катодные блоки За год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г.: 9 тонн (+/- 10%) До 1 711 долл. США за тонну 16 385 31 декабря 2017 г. Оплата в течение 45 календарных дней с момента отгрузки

Общее расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. 16 385

Вознаграждение оплачивается при помощи векселей Компании или взаимозачётом встречных требований.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Согласно п. 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ, должны быть объединены, так как они были заключены участниками Группы с ассоциированным лицом г-на Блаватника, а предмет каждого такого договора связан с приобретением сырья Группой у ассоциированных лиц г-на Блаватника.

Общая годовая сумма сделки, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Блаватника согласно условиям Нового договора купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытых договоров купли-продажи сырья для ремонтных работ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составляет приблизительно 31,964 млн. долл. США.

Договорная цена, предусмотренная Новым договором купли-продажи сырья для ремонтных работ, определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, предлагаемые на российском рынке за сырьё того же вида и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам.

Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующей требуемой закупки сырья, выбрала подрядчика, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом предложенной цены и качества), и заключила с ними договор. Соответственно, был заключён Новый договор купли-продажи сырья для ремонтных работ.

Директора рассчитали ежегодную совокупную сумму сделок исходя из объёма сырья, который подлежит закупке, и его договорной цены.

ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что Новый договор купли-продажи сырья для ремонтных работ выгоден Компании, поскольку выбранный подрядчик способен поставлять Группе сырьё удовлетворительного качества по конкурентной цене. Новый договор купли-продажи сырья для ремонтных работ заключён в целях купли-продажи сырья для ремонтных работ.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор купли-продажи сырья для ремонтных работ согласован на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Новым договором купли-продажи сырья для ремонтных работ, заключаются в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором купли-продажи сырья для ремонтных работ, за исключением г-на Блаватника, бывшего неисполнительного Директора, который имеет косвенную заинтересованность более чем в 30% акционерного капитала ЗАО "ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод".

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, бывший неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала ЗАО "ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод". Поэтому в соответствии с Правилами листинга, ЗАО "ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод" является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Новым договором купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

Расчётная общая годовая сумма длящихся взаимосвязанных сделок по Новому договору купли-продажи сырья для ремонтных работ и по Ранее раскрытым договорам купли-продажи сырья для ремонтных работ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга.

Информация о Новом договоре купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытых договорах купли-продажи сырья для ремонтных работ будет включена в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основной деятельностью ЗАО "ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод" является производство графитовых электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют приведённые ниже значения, если контекст не требует иного:

"ассоциированное(-ые) лицо(-а)" имеет значение, определённое в Правилах листинга.

"Совет директоров" Совет Директоров.

"Компания" United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

"связанное(-ые) лицо(-а)" имеет значение, определённое в Правилах листинга.

"длящиеся связанные сделки" имеет значение, определённое в Правилах листинга.

"Директор(-а)" директор(-а) Компании.

"Группа" Компания и её дочерние и зависимые общества.

"Правила листинга" Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

"г-н Блаватник" Г-н Лен Блаватник, бывший неисполнительный Директор.

"процентные коэффициенты" процентные коэффициенты в соответствии с положением 14.07 Правил листинга.

"Ранее раскрытые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ" договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника согласились поставлять сырьё участникам Группы для ремонтных работ в течение 2017 года, как это раскрыто в сообщениях Компании от 22 декабря 2015 г., 28 февраля 2017 г. и 22 июня 2017 г.

"долл. США" Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

"НДС" налог на добавленную стоимость.

?

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

4 июля 2017 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.