Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
14.11.2016 16:25


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью,

учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ЭКСПЛУАТАЦИЯ ОНДСКОЙ ГЭС

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 29 июля 2015 г. и 16 декабря 2015 г. в отношении Раннее раскрытого Договора об аренде, эксплуатации и техническом обслуживании.

Компания сообщает, что 11 ноября 2016 г. АО «СУАЛ», участник группы, выступающее в качестве арендатора, и «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», ассоциированное лицо En+, выступающее в качестве арендодателя, заключили Дополнительное соглашение об аренде.

Компания также сообщает, что 11 ноября 2016 г., АО «СУАЛ», участник группы, выступающее в качестве арендатора, и «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», ассоциированное лицо En +, выступающее в качестве арендодателя, заключили Договор аренды на 2017 год.

Компания также сообщает, что 11 ноября 2016 г. АО «СУАЛ», выступающее в качестве заказчика, и «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», выступающее в качестве подрядчика, заключили Договор об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ ОБ АРЕНДЕ

Компания сообщает, что 11 ноября 2016 г. АО «Сибирско-Уральская Алюминиевая компания» («АО «СУАЛ»), участник группы, выступающее в качестве арендатора, и ООО «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» («ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия»), ассоциированное лицо En+, выступающее в качестве арендодателя, заключили Дополнительное соглашение к Договору аренды от 28 августа 2014 г. (согласно объявлению Компании от 29 июля 2015 г.), в соответствии с которым движимое и недвижимое имущество Ондской ГЭС предоставляется в аренду АО «СУАЛ» на один месяц, с 1 декабря 2016 г. по 31 декабря 2016 г. («Дополнительное соглашение об аренде»).

Основные условия Дополнительного соглашения об аренде приведены далее:

Стороны соглашения: АО «СУАЛ», выступающее в качестве арендатора; «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», выступающее в качестве арендодателя

Предмет договора аренды: Движимое и недвижимое имущество Ондской ГЭС

Срок действия: 1 месяц, с 1 декабря 2016 г. по 31 декабря 2016 г.

Арендная плата: За финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г.: 583 333 доллара США

Условия оплаты: Арендная плата выплачивается наличными денежными средствами ежемесячно посредством банковского перевода

ДОГОВОР АРЕНДЫ НА 2017 ГОД

Компания сообщает, что 11 ноября 2016 г. АО «СУАЛ», выступающее в качестве арендатора, и «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», выступающее в качестве арендодателя, заключили договор аренды, согласно которому движимое и недвижимое имущество Ондской ГЭС предоставляется в аренду АО «СУАЛ» на 24 месяца, с 1 января 2017 г. по 31 декабря 2018 г. («Договор аренды на 2017 г.»)

Основные условия Договора аренды на 2017 г. приведены далее:

Стороны соглашения: АО «СУАЛ», выступающее в качестве арендатора; «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», выступающее в качестве арендодателя

Предмет договора аренды: Движимое и недвижимое имущество Ондской ГЭС

Срок действия: 24 месяца, с 1 января 2017 г. по 31 декабря 2018 г.

Арендная плата: За финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г.: 5 384 616 долларов США. За финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2018 г.: 5 384 616 долларов США

Условия оплаты: Арендная плата выплачивается наличными денежными средствами ежемесячно посредством банковского перевода

ДОГОВОР ОБ ЭКСПЛУАТАЦИИ И ТЕХНИЧЕСКОМ ОБСЛУЖИВАНИИ НА 2017 ГОД

Компания сообщает, что 11 ноября 2016 г. АО «СУАЛ», выступающее в качестве заказчика, и «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», выступающее в качестве подрядчика, заключили договор, в соответствии с которым «ЕвроСибЭнерго - тепловая энергия» обеспечивает АО «СУАЛ» эксплуатационное и техническое обслуживание Ондской ГЭС (предмет Договора аренды на 2017 год) на срок, равный сроку Договора аренды на 2017 г. («Договор об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 год»), за вознаграждение в размере примерно 2 203 077 долларов США за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, и за вознаграждение в размере примерно 2 560 000 долларов США за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2018 года. Согласно Договору об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г. вознаграждение выплачивается ежемесячно наличными денежными средствами посредством банковского перевода.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Суммы арендной платы, подлежащие выплате по Дополнительному соглашению об аренде и Договору аренды на 2017 г., и сумма вознаграждения по Договору об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г. были определены исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке недвижимости и услуг того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Дополнительному соглашению об аренде и Договору аренды на 2017 г. является арендная плата, предлагаемая «ЕвроСибЭнерго-Тепловая Энергия» на основании налогов на имущество, амортизационных расходов и процентов по кредиту, уплаченных арендодателем в целях приобретения имущества Ондской ГЭС.. Основанием для расчёта платежей по Договору об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г. является сумма договора, предлагаемая «ЕвроСибЭнерго-Тепловая Энергия», обусловленная расходами на эксплуатацию Ондской ГЭС в части заработных плат, технического обслуживания и ремонта оборудования, планового обслуживания и других общих расходов.

На основании Ранее раскрытого Договора об аренде, эксплуатации и техническом обслуживании и Дополнительном соглашении об аренде общая годовая сумма сделки, которая подлежит выплате со стороны Группы в пользу «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит, по оценкам, приблизительно 11,080 млн. долларов США.

На основании Договора аренды на 2017 г. и Договора об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г., общая годовая сумма сделки, которая подлежит выплате со стороны Группы в пользу «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составит, по оценкам, приблизительно 7,588 млн. долларов США.

На основании Договора аренды на 2017 г. и Договора об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г., общая годовая сумма сделки, которая подлежит выплате со стороны Группы в пользу «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2018 г., составит, по оценкам, приблизительно 7,945 млн. долларов США.

Общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании суммы Договора аренды на 2017 г. и Договора об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г.

ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ

В соответствии с Правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Ранее раскрытым Договором об аренде, эксплуатации и техническом обслуживании, Дополнительным соглашением об аренде, Договором аренды на 2017 г. и Договором об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г., будут агрегироваться, поскольку они заключены между теми же сторонами, и предметы договоров связаны друг с другом.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что Дополнительное соглашение об аренде, Договор аренды на 2017 г. и Договор об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г. являются выгодными для Компании, поскольку (i) филиал АО «СУАЛ» (а именно Надвоицкий алюминиевый завод) получает электроэнергию от Ондской ГЭС, принадлежащей «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», а Дополнительное соглашение об аренде и Договор аренды на 2017 г. позволит снизить стоимость электроэнергии; и (ii) «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» обладает необходимым опытом эксплуатации гидросооружений и энергетического оборудования в России. Выбор другого поставщика услуг потребует от Компании найма дополнительного персонала и затрат на получение дополнительных лицензий и разрешений, которые в настоящее время отсутствуют.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение об аренде, Договор аренды на 2017 г. и Договор об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г. согласованы на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением об аренде, Договором аренды на 2017 г. и Договором об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г., заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением об аренде, Договором аренды на 2017 г. и Договором об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г., за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении Дополнительного соглашения об аренде, Договора аренды на 2017 г. и Договора об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Свыше 30% выпущенного акционерного капитала компании «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому компания «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, компания «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» представляет собой связанное лицо Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительного соглашения об аренде, Договора аренды на 2017 г. и Договора об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г., за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., превышает 0,1%, но не превышает 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Сведения о Дополнительном соглашении об аренде, Договоре аренды на 2017 г. и Договоре об эксплуатации и техническом обслуживании на 2017 г. будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга в соответствующих случаях.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

«ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», главным образом, занимается владением и эксплуатацией энергетического оборудования.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем документе указанные далее термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо-(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние компании.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Раннее раскрытый Договор об аренде, эксплуатации и техническом обслуживании» Договор об аренде, эксплуатации и техническом обслуживании и дополнительные соглашения, заключённые участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ представляют в аренду движимое и недвижимое имущество Ондской ГЭС, а также оказывают участникам Группы услуги по эксплуатации и техническому обслуживанию согласно объявлениям Компании от 29 июля 2015 г. и 16 декабря 2015 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«доллары США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

14 ноября 2016 года На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Леcин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-Си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.