Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
07.10.2016 16:43


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и прямо отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ОБНОВЛЕНИЕ ГОДОВЫХ ЛИМИТОВ

ПО ДЛЯЩИМСЯ СВЯЗАННЫМ СДЕЛКАМ

Настоящее сообщение подготовлено в отношении ряда длящихся связанных сделок, касающихся приобретения электроэнергии и мощности, а также продажи алюминия, описанных в проспекте Компании от 31 декабря 2009 г., в годовых отчётах Компании за каждый из трёх финансовых лет, закончившихся 31 декабря 2013, 2014 г. и 2015 г., в сообщении Компании от 27 сентября 2011 г., в циркулярном письме Компании от 12 октября 2011 г., в сообщении Компании от 12 ноября 2013 г., в циркулярном письме Компании от 13 декабря 2013 г., а также в сообщениях Компании от 28 марта 2014 г. и 19 ноября 2014 г. и 19 сентября 2016 г.

Некоторые участники Группы намерены заключить три новых долгосрочных договора на поставку электроэнергии вместо существующих долгосрочных договоров на поставку электроэнергии и мощности.

Кроме того, поскольку сохраняются в силе некоторые существующие длящиеся связанные сделки в отношении поставок электроэнергии и мощности и в отношении продаж алюминия, и Компания также предполагает, что время от времени могут заключаться дополнительные контракты на поставку электроэнергии и мощности и дополнительные контракты на поставку алюминия участниками Группы, с одной стороны, и Ассоциированными лицами г-на Дерипаска и En+, с другой стороны, Компания желает объявить ежегодные лимиты за три года, заканчивающиеся 31 декабря 2017 г., 2018 г. и 2019 г. по всем указанным длящимся связанным сделкам.

Поскольку применимые процентные коэффициенты в отношении Предлагаемых лимитов на 2017/2018/2019 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ превышают 5%, эти контракты будут подчиняться требованиям об отчетности, ежегодном обзоре, раскрытии и одобрении Независимыми акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга.

1. ВВЕДЕНИЕ

Настоящее сообщение подготовлено в отношении ряда длящихся связанных сделок, касающихся приобретения электроэнергии и мощности, а также продажи алюминия, описанных в проспекте Компании от 31 декабря 2009 г., в годовых отчётах Компании за каждый из трёх финансовых лет, закончившихся 31 декабря 2013, 2014 г. и 2015 г., в сообщении Компании от 27 сентября 2011 г., в циркулярном письме Компании от 12 октября 2011 г., в сообщении Компании от 12 ноября 2013 г., в циркулярном письме Компании от 13 декабря 2013 г., а также в сообщениях Компании от 28 марта 2014 г. и 19 ноября 2014 г. и 19 сентября 2016 г.

Как указано в вышеназванных публикациях, некоторые участники Группы являются стороной в ряде существующих длящихся связанных сделок, касающихся поставок электроэнергии и предоставления мощности, а также продажи алюминия. Кроме того, поскольку ряд существующих длящихся связанных сделок в отношении поставки электроэнергии и мощности и в отношении продаж алюминия продолжают свое действие, и Компания также предполагает, что время от времени могут заключаться дополнительные контракты на поставку электроэнергии и мощности и на поставку алюминия участниками Группы, с одной стороны, и Ассоциированными лицами г-на Дерипаска и En+, с другой стороны, Компания хотела бы объявить ежегодные лимиты на три года, заканчивающиеся 31 декабря 2017 г., 2018 г. и 2019 г. по всем указанным длящимся связанным сделкам.

2. КОНТРАКТЫ ЭМ

(a) Долгосрочные контракты на поставку электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+

Как было раскрыто ранее, участники Группы заключили следующие долгосрочные контракты на поставку электроэнергии и мощности (далее вместе - «Существующие долгосрочные контракты ЭМ»):

• 1 декабря 2009 г. ОАО «Братский алюминиевый завод» («БрАЗ»), дочернее общество Компании, и Иркутское акционерное общество энергетики и электрификации («Иркутскэнерго»), генерирующая компания, более 30% капитала которой контролируется компанией En+, заключили долгосрочный контракт на поставку электроэнергии и мощности, в соответствии с которым БрАЗ согласился приобретать электроэнергию и мощность у Иркутскэнерго в течение девяти лет – с 2010 по 2018 гг. Пятьдесят процентов цены по данному контракту подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные пятьдесят процентов цены - не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Фактическая стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2015 г., и первые шесть месяцев 2016 г. по настоящему контракту, составила 126,7 млн. долларов США и 67,3 млн. долларов США соответственно;

• 15 ноября 2009 г., ОАО «Сибирско-Уральская алюминиевая компания» («СУАЛ»), дочернее общество Компании, и Иркутскэнерго заключили долгосрочный контракт на поставку электроэнергии и мощности, в соответствии с которым СУАЛ согласилась приобретать электроэнергию и мощность для Иркутского алюминиевого завода, филиала СУАЛ, у Иркутскэнерго в течение девяти лет: с 2010 по 2018 гг. Пятьдесят процентов цены по данному контракту подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные пятьдесят процентов цены - не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. 31 декабря 2014 г. СУАЛ, БрАЗ и Иркутскэнерго заключили дополнительное соглашение, в соответствии с которым все права и обязательства по настоящему контракту переходят от СУАЛ к БрАЗ. Фактическая стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2015 г., и первые шесть месяцев 2016 г. по настоящему контракту, составила 64,7 млн. долларов США и 33,3 млн. долларов США соответственно;

• 4 декабря 2009 г. ОАО «Красноярский алюминиевый завод» («КрАЗ»), дочернее общество Компании, и ОАО «Красноярская Гидроэлектростанция» («Красноярская ГЭС»), гидроэлектростанция, свыше 30 % капитала которой контролируется компанией En+, заключили долгосрочный контракт на поставку электроэнергии и мощности, в соответствии с которым КрАЗ согласился приобретать электроэнергию у Красноярской ГЭС в течение одиннадцати лет: с 2010 по 2020 гг. Как указано в объявлении от 19 ноября 2014 г., поставки по соглашению от 4 декабря 2009 года между КрАЗ и Красноярской ГЭС были приостановлены Красноярской ГЭС.

Некоторые участники Группы предлагают заключить три новых долгосрочных договора на поставку электроэнергии вместо Существующих долгосрочных контрактов ЭМ («Долгосрочные контракты на поставку электроэнергии с En+») на следующих условиях:

(i) БрАЗ, дочернее предприятие Компании, и Иркутскэнерго намереваются заключить долгосрочный контракт на поставку электроэнергии в соответствии с которым БрАЗ соглашается приобретать электроэнергию у Иркутскэнерго в течение десяти лет: с 1 января 2017 года по 31 декабря 2026 года. Общий объём электроэнергии, поставляемой каждый год по Договору, составит:

Год 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Объем поставок электроэнергии (млн. кВт/ч) 7297,08 7297,08 7297,08 7317,072 7297,08 7297,08 7297,08 7317,072 7297,08 7297,08

Контрактная цена (тариф) на электроэнергию по данному долгосрочному контракту определяется на основании следующей формулы:

Сумма договора за отчётный период (стоимость электроэнергии за месяц «I» года «j») определяется согласно следующей формуле:

;

где начальная стоимость равна =

+ /-D

где:

833 МВт/ч — это запланированный объём электроэнергии, поставляемой по данному договору каждый час;

Руб./МВт/ч - это равновесная цена электроэнергии, основанная на результатах конкурентного отбора, проведённого ОАО «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии» («Коммерческий оператор») на РСВ в группе точек поставки по настоящему договору в час (h) дня (d) месяца (i) года (j);

МВт/ч фактический объем электроэнергии, поставляемой в час (h) дня

(d) месяца (i) года (j) по отношению к группе точек поставки, который устанавливается в соответствии настоящим договором, определяется Коммерческим оператором в его отчётах, представляемых сторонам в соответствии с Правилами оптового рынка электроэнергии («Правила оптового рынка»), Договором о присоединении к торговой системе оптового рынка («Договор о присоединении») и Регламентами оптового рынка;

- количество дней в месяце i года j;

руб. — сумма корректировки, определяемая только за последний месяц поставки каждого года (j) согласно следующей формуле:

z — месяцы года (j), в которые производится поставка;

МВт/ч — объем фактического потребления электроэнергии в группе точек поставки доставки покупателя — ОАО «РУСАЛ Братск» (в ГТП PBRALUMZ, PSUALIAZ) в месяц (i) в соответствии с финансовым отчётом, подготовленным Коммерческим оператором.

МВт/ч — объём фактической генерации электроэнергии Братской ГЭС, Усть-Илимской ГЭС и Иркутской ГЭС в месяц (i), за исключением:

• объёма фактического потребления электроэнергии в группе точек поставки Братской ГЭС, Усть-Илимской ГЭС и Иркутской ГЭС в месяц (i);

• Братская ГЭС, Усть-Илимская ГЭС и Иркутская ГЭС поставляют объём по регулируемым договорам, заключённым в соответствии с Регламентами оптового рынка в месяц (i).

D— дополнительный показатель (тариф) в формуле, который относится к сумме дополнительного налога, начисленного за отчетный период (по факту за предыдущий год) после налоговых проверок в случае, если цена на электроэнергию по договору окажется иной, чем рыночная цена, определенная в соответствии с российским законодательством о налогах и сборах и оплачивается поставщиком или покупателем (надлежащей стороной, обязанной в соответствующей доле вернуть излишне уплаченный налог или уплатить недостающую сумму налога).

D рассчитывается ежемесячно по следующей формуле:

1. Определяется общая сумма дополнительно начисленного налога, уплаченного покупателем или продавцом за предыдущий налоговый период - Dn.

2. После чего Dn делится на общий объем электроэнергии поставленной/полученной за период (календарный год), за который начислен дополнительный налог ( ). Таким образом определяется сумма дополнительного налога на единицу поставляемой электроэнергии (1 МВт/ч).

3. Кроме того D для каждого периода в конкретный месяц рассчитывается как произведение суммы дополнительного налога на единицу поставленную электроэнергию и объема фактической поставки в текущем периоде в каждом конкретном месяце такого периода ( )

Рассчет и применение D производится за текущий период и последующие периоды в соответствии с объемом электроэнергии до . Это означает, что D будет применяться все время в текущем периоде и последующем периоде для объема поставляемой электроэнергии до .

Возмещение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Предварительная оплата поставляемой электроэнергии производится в следующие сроки:

• Не позднее 14 (четырнадцатого) дня отчётного периода в размере 100% от предварительной стоимости электроэнергии, рассчитываемой в соответствии со следующей формулой, и НДС, рассчитываемым в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации:

• Не позднее 28 (двадцать-восьмого) дня отчётного периода в размере 100% от предварительной стоимости электроэнергии, рассчитываемой в соответствии со следующей формулой, и НДС, рассчитываемым в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации:

где:

Руб./МВт/ч - это равновесная цена на электроэнергию, основанная на результатах конкурентного отбора, проведённого Коммерческим оператором на РСВ в группе точек поставки по настоящему договору в час (h) дня (d) месяца (i) года (j);

МВт/ч - фактический объём электроэнергии, поставленной в час (h) дня (d) месяца (i) года (j) по отношению к группе точек поставки покупателя, который устанавливается в соответствии с настоящим договором, определяется Коммерческим оператором в соответствующих отчётах, представляемых сторонам в соответствии с Правилами оптового рынка, Договором о присоединении и Регламентами оптового рынка

Окончательный расчет за поставленную электроэнергию производится не позднее 21 (двадцать первого) числа месяца, следующего за отчётным периодом.

(ii) БрАЗ, дочернее предприятие Компании, и Иркутскэнерго намереваются заключить долгосрочный контракт на поставку электроэнергии в соответствии с которым БрАЗ соглашается приобретать электроэнергию у Иркутскэнерго в течение десяти лет: с 1 января 2017 года по 31 декабря 2026 года. Общий объём электроэнергии, поставляемой каждый год по данному договору, составит:

Год: 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Объем поставок электроэнергии (млн. КВт/ч)) 17896,68 17896,68 17896,68 17945,712 17896,68 17896,68 17896,68 17945,712 17896,68 17896,68

Контрактная цена (тариф) на электроэнергию по данному долгосрочному контракту определяется на основании следующей формулы:

Сумма договора за отчётный период (стоимость электроэнергии месяц i года j) определяется согласно следующей формуле:

;

где начальная стоимость равна =

+ /-D

где:

2043 МВт/ч —запланированный объём электроэнергии, поставляемой каждый час;

Руб./МВт/ч - равновесная цена на электроэнергию, основанная на результатах конкурентного отбора, проведённого Коммерческим оператором на РСВ в группе точек поставки в час (h) дня (d) месяца (i) года (j);

МВт/ч фактический объем электроэнергии, поставляемой в час (h) дня

(d) месяца (i) года (j) по отношению к группе точек поставки, который устанавливается в соответствии настоящим договором, определяется Коммерческим оператором в его отчётах, представляемых сторонам в соответствии с Правилами оптового рынка, Договором о присоединении и Регламентами оптового рынка;

- количество дней в месяце i года j;

руб. — сумма корректировки, определяемая только за последний месяц поставки каждого года (j) согласно следующей формуле:

z — месяцы года (j), в которые производится поставка;

МВт/ч — объём фактического потребления электроэнергии в группе точек поставки доставки покупателя — ОАО «РУСАЛ Братск» в месяц (i) в соответствии с финансовым отчётом, подготовленным Коммерческим оператором.

МВт/ч — объём фактической генерации электроэнергии Братской ГЭС, Усть-Илимской ГЭС и Иркутской ГЭС в месяц (i), за исключением:

• объёма фактического потребления электроэнергии в группе точек поставки Братской ГЭС, Усть-Илимской ГЭС и Иркутской ГЭС в месяц (i);

• Братская ГЭС, Усть-Илимская ГЭС и Иркутская ГЭС поставляют объём по регулируемым договорам, заключённым в соответствии с Регламентами оптового рынка в месяц (i).

D определяется в соответствии с формулой, названной выше.

Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Предварительная оплата поставляемой электроэнергии производится в следующие сроки:

• Не позднее 14 (четырнадцатого) дня отчётного периода в размере 100% от предварительной стоимости электроэнергии, рассчитываемой в соответствии со следующей формулой, и НДС, рассчитываемым в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации:

• Не позднее 28 (двадцать восьмого) дня отчётного периода в размере 100% от предварительной стоимости электроэнергии, рассчитываемой в соответствии со следующей формулой, и НДС, рассчитываемым в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации:

где:

Руб./МВт/ч - это равновесная цена электричества, основанная на результатах конкурентного отбора, проведённого Коммерческим оператором на РСВ в группе точек поставки по настоящему договору в час (h) дня (d) месяца (i) года (j);

МВт/ч - фактический объём электроэнергии, поставленной по настоящему договору в час (h) дня (d) месяца (i) года (j) по отношению к группе точек поставки покупателя, который устанавливается в соответствии настоящим договором, определяется Коммерческим оператором в соответствующих отчётах, представляемых сторонам в соответствии с Правилами оптового рынка, Договором о присоединении и Регламентами оптового рынка.

Окончательный расчет за поставленную электроэнергию производится не позднее 21 (двадцать первого) числа месяца, следующего за отчётным периодом.

(iii) Общество с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Энерго» («РУСАЛ Энерго»), дочернее предприятие Компании, и Акционерное общество «ЕвроСибЭнерго» («ЕвроСибЭнерго»), генерирующая компания, более 30% капитала которой контролируется компанией En+, заключили долгосрочный контракт на поставку электроэнергии, в соответствии с которым РУСАЛ Энерго согласился приобретать электроэнергию у ЕвроСибЭнерго с 1 ноября 2016 года до 31 декабря 2025 года. Общий объём электроэнергии, поставляемой каждый год по договору составит:

Год 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Объем поставок электроэнергии млн.кКВт/ч) 4146,05 12404,160 12404,160 12404,160 12438,144 12404,160 12404,160 12404,160 12438,144 12404,160

Контрактная цена (тариф) на электроэнергию по данному долгосрочному контракту определяется на основании следующей формулы:

Сумма договора за отчётный период (стоимость электроэнергии месяц i года j) определяется согласно следующей формуле:

;

где начальная стоимость равна =

+ /-D

где:

1 416 МВт/ч — это запланированный объём электроэнергии, поставляемой по настоящему договору каждый час;

Руб./МВт/ч - это равновесная цена электричества, основанная на результатах конкурентного отбора, проведённого Коммерческим оператором на РСВ в группе точек поставки по настоящему договору в час (h) дня (d) месяца (i) года (j);

МВт/ч - фактический объём электроэнергии, поставленной по настоящему договору в час (h) дня (d) месяца (i) года (j) по отношению к группе точек поставки, который устанавливается в соответствии настоящим договором, определяется Коммерческим оператором в своих отчётах, представляемых сторонам в соответствии с Правилами оптового рынка, Договором о присоединении и Регламентами оптового рынка;

- количество дней в месяце i года j;

Eadditional_discount руб. — показатель определяется следующим образом:

где:

x — количество месяцев, прошедших с даты начала поставки по договору до 30 апреля 2017 года;

руб. — совокупная скидка (совокупный эффект), не полученная покупателем из-за нехватки электроэнергии, поставляемой продавцом покупателю в соответствии со Свободным договором купли -продажи электроэнергии за период с 1 января 2016 года до даты начала поставки электроэнергии по настоящему договору.

Это значение рассчитывается по формуле:

где:

h - это час в любое время за период с 1 января 2016 года до даты начала поставки электроэнергии по договору.

Руб./МВт/ч — это цена реализации электроэнергии на Рынке на сутки вперёд по отношению к часу h в отношении группы точек поставки («ГТП») продавца, которая является ГТП по двустороннему соглашению и указана в соглашении. Указанная цена определяется Коммерческим оператором на оптовом рынке АО «АТС» и публикуется ежедневно на сайте продавца на официальном сайте Коммерческого оператора в отчёте о торговой сессии.

руб. — сумма корректировки, определяемая только за последний месяц поставки каждого года (j) согласно следующей формуле:

z — месяцы года (j), в которые производится поставка по настоящему договору;

МВт/ч — объём фактического потребления электроэнергии в группе точек поставки доставки покупателя (PKRALUMZ) в месяц (i) в соответствии с финансовым отчётом, подготовленным Коммерческим оператором.

МВт/ч — объём фактической генерации электроэнергии Красноярской ГЭС в месяц (i) за исключением:

• объёма фактического потребления электроэнергии в группе точек поставки Красноярской ГЭС в месяц (i);

• Красноярская ГЭС поставляет объём по регулируемым договорам, заключённым в соответствии с Регламентами оптового рынка в месяц (i);

• Объём поставок Красноярской ГЭС в 2016 году в месяц (i) в рамках соглашений , заключённых в соответствии с действующими нормами, исключает рост, превышающий конечную удельную стоимость приобретения электроэнергии и мощности на оптовом рынке электрической энергии по свободным (нерегулируемым) потребительским ценам в соответствии с отдельными постановлениями, принятыми Правительством Российской Федерации

D определяется в соответствии с формулой, названной выше.

Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Предварительная оплата поставляемой электроэнергии производится в следующие сроки:

• Не позднее 14 (четырнадцатого) дня отчётного периода в размере 100% от предварительной стоимости электроэнергии, рассчитываемой в соответствии со следующей формулой, и НДС, рассчитываемым в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации:

• Не позднее 28 (двадцати восьмого) дня отчётного периода в размере 100% от предварительной стоимости электроэнергии, рассчитываемой в соответствии со следующей формулой, и НДС, рассчитываемым в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации:

где:

Руб./МВт/ч - это равновесная цена электричества, основанная на результатах конкурентного отбора, проведённого Коммерческим оператором на РСВ в ГТП по настоящему договору в час (h) дня (d) месяца (i) года (j);

МВт/ч - фактический объём электроэнергии, поставленной по настоящему договору в час (h) дня (d) месяца (i) года (j) по отношению к ГТП покупателя, который устанавливается в соответствии настоящим договором, определяется Коммерческим оператором в соответствующих отчётах, представляемых сторонам в соответствии с Правилами оптового рынка, Договором о присоединении и Регламентами оптового рынка.

Окончательный расчет за поставленную электроэнергию производится не позднее 21 (двадцать первого) числа месяца, следующего за отчётным периодом.

Цены по Долгосрочным договорам на поставку электроэнергии с En+ согласовываются сторонами (согласно Правилам рынка, которые косвенно влияют на расчёт общей стоимости потреблённой электроэнергии, в рамках заключённых договоров) и не подчиняются правилам, установленным Некоммерческим партнёрством «Совет рынка» («Совет рынка»), который организует эффективную систему оптовой и розничной торговли электроэнергией и мощностью в России и отвечает за организацию и функционирование оптового рынка электроэнергии.

Долгосрочные договоры на поставку электроэнергии с En+ подлежат регистрации в Акционерном обществе «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии» (АО «АТС») – государственной организации, учреждённой Советом Рынка. EuroSibenergo PLC, материнская компания EuroSibEnergo и Иркутскэнерго, также предоставит гарантии и компенсации в отношении обязательства EuroSibEnergo и Иркутскэнерго по Долгосрочным договорам на поставку электроэнергии с En +, соответственно.

Как указано выше, стоимость электроэнергии, поставляемой Иркутскэнерго и EuroSibEnergo, основана на формуле, основанной на рыночных ценах электроэнергии со скидкой. Формула была определена в результате переговоров независимых сторон, и насколько известно Компании, принятие аналогичной формулы для аналогичных расчётов цен является обычной торговой практикой. Названные Долгосрочные договоры на поставку электроэнергии с En+ были по отдельности заключены с соответствующими контрагентами после проведения коммерческих переговоров на условиях, которые включали описанные формулы. Поскольку указанные формулы не предназначены для универсального применения ко всем долгосрочным договорам на поставку электроэнергии, Группа может учесть такие же принципы связи стоимости электроэнергии с такими параметрами, как рыночная цена на электроэнергию, при определении формул по любому из долгосрочных договоров на поставку электроэнергии в будущем (будь то с независимыми третьими лицами или со связанными лицами). На этом основании Компания считает, что условия ценообразования, основанные на вышеуказанных формулах, являются нормальными коммерческими условиями.

Рыночная цена является текущей ценой рынка «на сутки вперёд», определяемая АО «АТС» по результатам торгов/тендеров между поставщиками и потребителями электроэнергии. АО «АТС» определяет цену за каждый час. АО «АТС» был создан как коммерческий оператор оптового рынка электроэнергии и мощности для цели организации торгов на этом рынке, а именно для организации и оформления сделок по обороту электроэнергии, мощности и прочих торговых позиций, обращение которых разрешено на оптовом рынке электроэнергии и мощности. В его функции входит следующее: (i) организация оптовой торговли электроэнергией и мощностью; (ii) регистрация двусторонних договоров купли-продажи электроэнергии и мощности; (iii) ведение базы данных о фактической выработке электроэнергии и мощности, и их потреблении на оптовом рынке электроэнергии; и (iv) работа с организациями технологической инфраструктуры для прогнозирования объёмов производства и потребления электроэнергии и поддержания параметров технического качества, устойчивости и надёжности поставок и других. Сайт АО «АТС» в интернете: http://www.atsenergo.ru (содержание которого не входит в настоящее объявление). Для целей иллюстрации, помимо различной информации, которая доступна на сайте АО «АТС», информация, относящаяся к долгосрочным договорам на поставку электроэнергии с Ассоциированными лицами En+, включает результаты торгов (в том числе результаты конкурсного отбора и объёмы на спотовом рынке), объёмы по разного рода договорам (например, по регулируемым договорам) и т.д.

Ожидается, что участники Группы время от времени могут продолжать заключать новые долгосрочные контракты на поставку электроэнергии с Ассоциированными лицами En+.

(b) Краткосрочные Контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+

Участники Группы, включая БрАЗ, КрАЗ, РУСАЛ Энерго, РУСАЛ Саяногорск, РУСАЛ Новокузнецк и СУАЛ, в ходе своей обычной хозяйственной деятельности время от времени заключают краткосрочные Контракты ЭМ сроком не более одного года с Иркутскэнерго, ООО «Автозаводская ТЭЦ», ЕвроСибЭнерго и Красноярская ГЭС, то есть с компаниями, которые контролируются En+.

Электроэнергия и мощность, поставляемые по этим краткосрочным Контрактам ЭМ, поступают с электростанций, которые эксплуатируются компаниями Иркутскэнерго и Красноярская ГЭС, а также с ООО «Автозаводская ТЭЦ». Весь объём электроэнергии и мощности (без учёта электроэнергии и мощности, поставляемых бытовым пользователям) поставляется по ценам, определяемым согласно конкурсной процедуре. Такие цены определяются на основе конкурсных заявок/тендерных предложений от поставщиков и заказчиков электроэнергии через АО «АТС», по мощности - через системного оператора, и в целом такие цены считаются рыночными ценами. АО «АТС» способствует заключению сделок путём подбора поставщиков и заказчиков. Нормативные акты российского правительства (предъявляющие нормативные требования, обязательные к исполнению сторонами) предписывают порядок, в соответствии с которым должны формироваться такие рыночные цены.. Соответственно Группа может заключать такие краткосрочные Контракты ЭМ с независимыми третьими лицами или связанными лицами только через АО «АТС». Учитывая, что именно АО «АТС» контролирует подбор поставщиков и заказчиков по этим краткосрочным Контрактам ЭМ, Группа не определяет самостоятельно конкретных контрагентов. Поэтому Компания считает, что цены по таким краткосрочным Контрактам ЭМ не менее благоприятны для Группы, чем цены, предлагаемые независимыми третьими лицами.

Существуют исключения (к ним относятся долгосрочные договоры на поставку мощности и договоры на поставку мощности из возобновляемых источников), при которых мощность должна реализовываться по ценам или тарифам, рассчитываемым на основе механизма и ставок, утверждённых правительством. Оплата по каждому такому договору производится отдельными платежами в соответствии с регламентом НП «Совет рынка». Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода.

Кроме того, участники Группы, включая ООО «СУАЛ-Кремний-Урал», ОАО «Южно-Уральский криолитовый завод», АО «Уральская фольга» и АО «РУСАЛ САЯНАЛ», в ходе своей обычной хозяйственной деятельности время от времени заключают краткосрочные Контракты ЭМ не более чем на три года с ООО «МАРЭМ+» («МАРЭМ+»), контролируемым En+, на поставку электроэнергии и мощности, приобретаемых на оптовом рынке электроэнергии. Приобретение электроэнергии и мощности на оптовом рынке электроэнергии осуществляется по цене, которая определяется на ежедневной (по электричеству) и ежемесячной (по мощности) основе, исходя из результатов торгов на оптовом рынке электроэнергии и с учётом непредсказуемых внешних колебаний (включая, в том числе, погодные факторы, речные потоки, размещение выработки ГЭС, планирование межгосударственных перетоков, размещение резервов по объектам генерации, плановый ремонт оборудования, изменение цены топлива, данные по топливному режиму объектов тепловой генерации, которые явились «замыкающими», рентабельность ценовых заявок производителей, технологические режимы работы оборудования объектов генерации и влияние элементов государственного регулирования на рыночную модель). Цена по таким контрактам формируется на основе цены оптового рынка электроэнергии, которая определяется в соответствии с нормативными актами российского правительства, предъявляющими нормативные требования, обязательные к исполнению сторонами. В частности, МАРЭМ+ закупает электроэнергию и мощность на оптовом рынке электроэнергии с последующей перепродажей покупателям по ценам, не выше допустимых согласно постановлениям российского правительства. Причина для заключения такого Контракта ЭМ состоит в том, что из-за географических и прочих проблем, таких как низкие объёмы потребления, некоторые участники Группы не в состоянии приобретать электроэнергию и мощность непосредственно на оптовом рынке электроэнергии, и поэтому они вынуждены это делать через посредников на рынке. При таких обстоятельствах Группа будет искать предложения от разных посредников (в число которых входят независимые третьи лицам там, где они имеются) путём проведения тендера и выберет самое конкурентоспособное предложение, которое будет основано на более выгодных условиях, а не на персоналиях участников тендера. Поэтому Компания считает, что цены по таким краткосрочным Контрактам ЭМ не менее благоприятны для Группы, чем цены, предлагаемые независимыми третьими лицами.

Расчёты осуществляются несколькими платежами в месяц, тогда как последний платёж осуществляется в середине месяца, следующего за месяцем выставления счёта. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода.

Время от времени участники Группы также заключают краткосрочные Контракты ЭМ с ООО «Иркутская энергосбытовая компания» («Иркутскэнергосбыт»), свыше 30% капитала которой контролируется En+, на поставку электроэнергии и мощности, покупаемых на розничном рынке электроэнергии на обычных коммерческих условиях (включая условия ценообразования), которые регулируются в соответствии с нормативными актами российского Правительства (как более подробно объясняется ниже), и такие нормативные требования являются обязательными для сторон. Деятельность Иркутскэнергосбыт аналогична МАРЭМ+: указанная компания перепродаёт электроэнергию и мощность, кроме того Иркутскэнергосбыт является «гарантирующим поставщиком», а именно – это коммерческая организация, которая по российскому законодательству обязана заключать Контракты ЭМ с любым заказчиком или его агентом, который к ней обращается. Сбытовая надбавка Иркутскэнергосбыт регулируется региональным уполномоченным органом Иркутской области В связи с географическими и иными проблемами, такими как низкие объёмы потребления, заказчики не в состоянии покупать требуемую электроэнергию и мощность у поставщиков оптового рынка электроэнергии. В соответствии с нормативными актами российского Правительства «гарантирующий поставщик» должен поставлять электроэнергию и мощность таким заказчикам в конкретном регионе для обеспечения им возможности приобретать необходимую электроэнергию и мощность. В этих условиях, согласно постановлениям российского Правительства «гарантирующий поставщик электроэнергии» обязан осуществлять поставку электроэнергии и мощности по тарифам, регулируемым правительством, вне зависимости от того, являются ли контрагенты независимыми сторонними организациями или связанными лицами. Поэтому Компания считает, что цены по таким краткосрочным Контрактам ЭМ не менее благоприятны для Группы, чем цены, предлагаемые независимыми третьими лицами. Расчёты по каждому такому контракту осуществляются несколькими платежами в течение каждого месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода.

Фактическая стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2015 г., и первые шесть месяцев 2016 г. по вышеуказанным контрактам, составила 107,8 млн. долларов США и 42,4 млн. долларов США соответственно;

Ожидается, что участники Группы продолжат время от времени заключать краткосрочные контракты ЭМ. Согласной сложившейся в Компании практике, соответствующий участник Группы заключает письменный договор с соответствующим Ассоциированным лицом En+ отдельно по каждому такому контракту. Каждый такой договор должен содержать алгоритм расчётов и условия оплаты (которые в целом должны соответствовать вышеописанным условиям), фиксированный период действия договора (который не должен превышать трёх лет, за исключением случаев, предусмотренных правительством РФ и (или) российскими властями), и должны отражаться обычные коммерческие условия. По каждому такому контракту цена поставляемой электроэнергии и мощности будет не менее благоприятной для Группы, чем цена, по которой Группа получает электроэнергию и мощность аналогичного характера от независимых третьих лиц с учётом количества и прочих условий сделки. Как указано в сообщении Компании от 28 марта 2014 года, 27 марта 2014 г. было подписано рамочное соглашение, регулирующее сделки по поставке электроэнергии и мощности, включая сделки в рамках краткосрочных договоров на поставку электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+. Будет заключено дополнительное соглашение к существующему рамочному соглашению, которое будет применяться к краткосрочным договорам на поставку электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+ за три года заканчивающиеся 31 декабря 2017 г., 2018 г. и 2019 г. В соответствии с рамочным соглашением последующие договоры, которые будут заключаться время от времени в отношении краткосрочных контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+ (и Прочих контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+, в случае необходимости), должны заключаться на обычных коммерческих условиях, в соответствии со всеми применимыми законами, правилами и положениями, которые ни в коем случае не должны быть менее благоприятными для Группы, чем условия, на которых Группа получает электричество и мощность (и услуги по передаче электроэнергии и иные связанные услуги, в зависимости от обстоятельств) аналогичного характера от независимых третьих сторон с учётом количества и других условий сделки, при этом, такие условия должны согласоваться с соответствующими условиями, указанными в настоящем объявлении для Краткосрочных контрактом ЭМ (и прочих контрактов ЭМ, в зависимости от обстоятельств).

До заключения каждого краткосрочного Договора ЭМ, по которому требуется одобрение Совета директоров или публичное раскрытие, Директора проведут заседание Совета директоров по рассмотрению такого контракта, и если его сочтут подходящим, то Совет директоров одобрит такой контракт с учётом его справедливости и обоснованности, а также с учётом его соответствия требованиям Правил листинга (если потребуется) и его соответствия интересам Компании и Акционеров в целом. Директора также обеспечат, чтобы такой контракт содержал условия (включая условия ценообразования), описанные в настоящем сообщении.

К регулированию условий ценообразования по разным краткосрочным Контрактам ЭМ применяются различные правила и нормативные акты российского Правительства, поскольку эти контракты отличаются по своему характеру. Нет единой фиксированной формулы ценообразования, охватывающей все краткосрочные контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+.

Компания полагает, что цены, основанные на вышеуказанных правилах и нормативных актах, представляют собой нормальные коммерческие условия с учётом того, что в соответствии с вышеуказанными правилами и нормативными актами цены определяются, исходя из следующих факторов: (i) большинство переменных определяется АТС (сайт: http://www.atsenergo.ru; содержание указанного сайта не входит в настоящее объявление) на основе существующего спроса и предложения электроэнергии и мощности на рынке, информация о которых публично раскрывается на сайте АТС в интернете; (ii) некоторые переменные определяются региональными/местными органами власти на основе правил по расчёту тарифов (т.е. по обязательным правилам); (iii) некоторые переменные определяются «гарантирующим поставщиком» на основе купли-продажи электроэнергии и мощности таким поставщиком на розничном рынке; и (iv) некоторые переменные берутся из расчётного спроса и предложения по электроэнергии и мощности в России, оценка которого производится Федеральной антимонопольной службой Российской Федерации (орган государственной власти) («ФАС РФ»).

(c) Прочие Контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+

Группа также время от времени заключала прочие договоры на передачу электроэнергии и мощности с ОАО «Иркутская электросетевая компания» («ИЭСК»), в которой En+ владеет более 30% её выпущенного уставного капитала.

Платежи за передачу электроэнергии и мощности, определяются, исходя из тарифов, регулируемых Тарифной службой Иркутской области (органом исполнительной власти Иркутской области в сфере государственного регулирования тарифов, включая тарифы на передачу электроэнергии и мощности), которые представляют собой нормативные требования, обязательные к исполнению для сторон и единообразных для всех потребителей (тарифы дифференцируются в зависимости от уровней напряжения). Тарифы единообразны для всех потребителей, без учёта того, является ли поставщик независимым третьим лицом или связанной стороной, и Компания считает, что цены по указанным Контрактам ЭМ не менее благоприятны для Группы, чем цены, предлагаемые независимыми третьими лицами.

Расчёты осуществляются несколькими платежами в месяц, тогда как последний платёж осуществляется в середине месяца, следующего за месяцем выставления счёта. Оплата производится денежными средствами посредством банковского перевода.

Фактическая стоимость услуг по передаче электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2015 г., и первые шесть месяцев 2016 г. по этим контрактам с ИЭСК, составила 113,9 млн. долларов США и 55,6 млн. долларов США соответственно;

Ожидается, что участники Группы время от времени продолжат заключать прочие контракты на передачу электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+. Согласно сложившейся в Компании практике, соответствующий участник Группы заключает письменный договор с соответствующим Ассоциированным лицом En+ по каждому такому контракту.. В каждом таком письменном договоре должен содержаться алгоритм расчётов и условия оплаты (которые в целом должны соответствовать вышеописанным условиям), фиксированный период действия договора (который не должен превышать трёх лет), и должны отражаться обычные коммерческие условия. По каждому такому контракту цена на оказываемые услуги будет не менее благоприятной для Группы, чем цена, по которой Группа получает услуги похожего характера от независимых третьих лиц с учётом количества и прочих условий сделки. Как указано в сообщении Компании от 28 марта 2014 года, 27 марта 2014 г. было подписано рамочное соглашение, регулирующее сделки по поставке электроэнергии и мощности, включая сделки в рамках прочих договоров на передачу электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+. Будет заключено дополнительное соглашение к существующему рамочному соглашению, которое будет применяться к прочим договорам на передачу электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+ за три года заканчивающиеся 31 декабря 2017 г., 2018 г. и 2019 г. В соответствии с рамочным соглашением последующие договоры, которые будут время от времени заключаться в отношении прочих контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+, должны заключаться на обычных коммерческих условиях, в соответствии со всеми применимыми законами, правилами и положениями, которые ни в коем случае не должны быть менее благоприятными для Группы, чем условия, на которых Группа получает услуги по передаче электроэнергии и иные связанные услуги аналогичного характера от независимых третьих сторон с учётом количества и других условий сделки, при этом, такие условия должны согласоваться с соответствующими условиями, указанными в настоящем объявлении для прочих контрактов ЭМ.

До заключения каждого договора ЭМ, по которому требуется одобрение Совета директоров или публичное раскрытие, Директора проведут заседание Совета директоров по рассмотрению такого контракта, и если его сочтут подходящим, то Совет директоров одобрит такой контракт с учётом его справедливости и обоснованности, а также с учётом его соответствия требованиям Правил листинга (если потребуется) и с точки зрения его полезности интересам Компании и Акционеров в целом. Директора также обеспечат, чтобы такой контракт содержал условия (включая условия ценообразования), описанные в настоящем объявлении.

(d) Долгосрочные договоры поставки мощности с Ассоциированными лицами En+

Как было раскрыто ранее, участники Группы в качестве покупателей, включая БрАЗ, Русал Энерго, РУСАЛ Саяногорск, Богучанский алюминиевый завод и РУСАЛ Новокузнецк, в ходе своей обычной хозяйственной деятельности время от времени заключают договоры поставки мощности из возобновляемых источников энергии, сроком на 15 лет с компаниями, которые контролируются En+, в качестве продавцов, включая Красноярскую ГЭС («Долгосрочные договоры поставки мощности ВИЭ»).

Долгосрочные договоры поставки мощности ВИЭ заключаются в соответствии с государственными нормативными актами, требующими от всех участников оптового рынка электроэнергии приобретать мощность путем заключения стандартных договоров, условия (включая механизм определения цены и продолжительность договора 180 месяцев) которых определяются НП «Совет рынка», и которые опубликованы на сайте НП «Совет рынка».

В качестве участников оптового рынка электрической энергии, если участники Группы не будут заключать Долгосрочные договоры поставки мощности ВИЭ, такой отказ будет считаться нарушением государственных правил. В результате такого нарушения участники Группы, которые зарегистрированы в качестве участников оптового рынка электрической энергии, будут исключены из списка таких участников. В этом случае, таким участникам Группы будет запрещено приобретать электроэнергию и (или) мощность на оптовом рынке электроэнергии, и им придётся приобретать электроэнергию и (или) мощность на розничном рынке по более высокой цене, существенно увеличивая расходы на энергоснабжение для Группы. Условия стандартного Долгосрочного договора поставки мощности ВИЭ не подлежат обсуждению сторонами Долгосрочного договора поставки мощности ВИЭ.

Ежемесячный объём мощности, который продавец обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить («Контрактный объём мощности») определяется АО «АТС» для каждого месяца периода поставки мощности в соответствии с регламентами оптового рынка электрической энергии, на основе, в том числе, значения установленной мощности генерирующего объекта продавца и потребляемой мощности участников оптового рынка электроэнергии в каждом месяце. Точный объём мощности, которая должна быть поставлена и принята, сообщается продавцу и покупателям АО «АТС». Общий Контрактный объём мощности не может превышать объём ёмкости, указанный в Долгосрочном договоре поставки мощности ВИЭ. Продавцы не могут требовать увеличения Контрактного объёма мощности.

Цена мощности, поставляемой по Долгосрочным договорам поставки мощности ВИЭ, определяется АО «АТС» в соответствии с процедурами, установленными правилами определения цены на мощность генерирующих объектов, функционирующих на основе возобновляемых источников энергии, утверждённых Постановлением Правительства Российской Федерации и правилами оптового рынка электрической энергии.

Оплата по Долгосрочным договорам поставки мощности ВИЭ производится денежными средствами посредством банковского перевода в соответствии с процедурой и в сроки, периодически устанавливаемые правилами оптового рынка электрической энергии.

Фактическая денежная стоимость мощности, приобретённой за два года, закончившиеся 31 декабря 2014 года, 31 декабря 2015 года и за первые шесть месяцев 2016 года по этим договорам, составила ноль, ноль и 0,36 млн. долл. США, соответственно.

Компания считает, что размер цен и длительный срок Долгосрочных договоров поставки мощности ВИЭ, которые основаны на вышеуказанных правилах и положениях, являются нормальными коммерческими условиями, учитывая, что эти условия, в конечном счёте, установлены в соответствии с Постановлениями Правительства Российской Федерации, в равной степени применимы ко всем участникам оптового рынка электрической энергии.

Исторические цифры по сделкам в рамках Контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+

За три года, закончившихся 31 декабря 2013 г., 2014 г. и 2015 г. и за шесть месяцев 2016 г., сумма приобретения по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ составила 635,2 млн. долларов США, 530,5 млн. долларов США, 413,1 млн. долларов США и 198,6 млн. долларов США, соответственно.

Предлагаемые лимиты на 2017/2018/2019 по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+

Совет директоров рассмотрел и предлагает следующие годовые лимиты в отношении сделок по Контрактам ЭМ, заключённым или подлежащим заключению с Ассоциированными лицами En+ на годы, заканчивающиеся 31 декабря 2017 г., 2018 г. и 2019 г.:

Период Годовой лимит

Год, заканчивающийся

31 декабря 2017 г. 833 млн. долл. США (без НДС и при обменном курсе 1 долл. США = 70 руб.)

Год, заканчивающийся

31 декабря 2018 г. 887,3 млн. долл. США (без НДС и при обменном курсе 1 долл. США = 70 руб.)

Год, заканчивающийся

31 декабря 2019 г. 941,3 млн. долл. США (без НДС и при обменном курсе 1 долл. США = 70 руб.)

Предлагаемые лимиты на 2017/2018/2019 по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ были рассчитаны на основании (i) вышеупомянутых исторических сумм сделок прошлых периодов; (ii) предполагаемых сумм по договорам, которые Группа должна заключать в качестве покупателя мощности с соответствующими связанными лицами в соответствии с правилами покупки мощности на оптовом рынке поставки электричества в России; (iii) ожидаемого спроса на энергию в отношении процессов производства алюминия в течение трёх лет, заканчивающихся 31 декабря 2017/2018/2019; (iv) ожидаемого увеличения тарифов на передачу электроэнергии и тарифов на потребление электроэнергии в России, так как цены по разным Контрактам ЭМ устанавливаются на основании таких тарифов и (v) изменения правил рынка.

Основания заключения Контрактов ЭМ и соответствующие выгоды

Время от времени Группа заключает Контракты ЭМ с независимыми третьими лицами и со связанными лицами с учётом различных факторов, включая наличие такого предложения и услуг в конкретном регионе, а также условия и качество такого предложения и услуг. Компания считает, что Контракты ЭМ помогут обеспечить стабильный источник поставок электроэнергии и мощности для алюминиевых заводов Группы. В частности, в случае долгосрочных договоров на поставку электроэнергии, скидки к рыночным ценам помогают уменьшить влияние волатильности рыночных цен на электроэнергию на прибыль Группы. Как раскрывалось Компанией ранее, Красноярская ГЭС перестала поставлять электроэнергию в рамках долгосрочного договора между КрАЗ и Красноярской ГЭС в ноябре 2014 года. В марте 2015 КрАЗ подал иск против Красноярской ГЭС в арбитражный суд, требуя, в том числе, принятия приказа, согласно которому Красноярская ГЭС будет обязана поставлять электроэнергию в соответствии с долгосрочным договором. Суды первой и апелляционной инстанции заключили, что ежемесячные заявления, подписанные сторонами и зарегистрированные в АО «АТС» являются единственным исполнимым в обязательном порядке основанием для такой поставки электроэнергии. В конечном итоге это означает, что в рамках разбирательств было установлено, что долгосрочный договор между КрАЗ и Красноярской ГЭС не может быть исполнен в обязательном порядке.

Поскольку два других долгосрочных контракта ЭМ между БрАЗ и Иркутскэнерго и АО «СУАЛ» и Иркутскэнерго, за исключением ценовой формулы, аналогичны долгосрочному контракту между КрАЗ и Красноярской ГЭС, предприятия Компании несут риск отказа Иркутскэнерго поставлять электроэнергию по ценам или в объёмах, указанных в существующих долгосрочных контрактах ЭМ. В случае наступления такого риска, главные алюминиевые заводы Компании останутся практически без правовой защиты.

С конца 2014 года Компания вела переговоры с компаниями группы En+ для снижения рисков и обеспечения стабильных поставок по предсказуемым ценам. Поскольку долгосрочные отношения в области поставок электроэнергии и (или) мощности следует рассматривать в их совокупности, а не на основании отдельных договоров, En + предлагается обновить эти отношения в соответствии с текущими экономическими условиями и документально зафиксировать их в рамках новых Долгосрочных договоров на поставку электроэнергии с En+. Основным преимуществом Долгосрочных договоров на поставку электроэнергии с En+ является то, что такие договоры на поставку фиксируют цену электроэнергии по ставке, которая на 3,5% ниже рыночных цен. Долгосрочные договоры на поставку электроэнергии с En+ обеспечат долгосрочное и максимально надёжное ценообразование электроэнергии и более эффективно защитят интересы Компании с точки зрения непрерывности поставок по этим договорам.

В случае невозможности заключить Долгосрочные договоры на поставку электроэнергии с En+, дочерним обществам Компании либо придётся приобретать электроэнергию на открытом рынке в соответствии с краткосрочными договорами поставки, либо заключать долгосрочные договоры на поставку электроэнергии по менее выгодным ценам, чем предложенные En+.

Что касается краткосрочных Контрактов ЭМ, они предусматривают различные обстоятельства, при которых соответствующим участникам Группы требуются поставки электроэнергии и мощности и помогают обеспечивать наличие у соответствующих участников Группы электроэнергии и мощности в соответствии с их потребностями в различных регионах в рамках различных нужд. Что касается прочих Контрактов ЭМ, в частности, предоставления услуг по передаче ЭМ, ИЭCК является единственной компанией, которая может предоставить услуги передачи электроэнергии соответствующим участникам Группы в Иркутской области, поэтому приходится заключать прочие Контракты ЭМ именно с ней.

Долгосрочные договоры поставки мощности ВИЭ являются одним из инструментов недавно введенной в России новой схемы поддержки возобновляемых источников энергии на основе мощности и являются обязательными для участников оптового рынка электрической энергии. Неспособность заключить такие договоры приведёт к исключению компании из оптового рынка электрической энергии, в результате чего такая компания будет приобретать электричество/мощность по менее выгодным розничным рыночным ценам. Существует стандартная установленная форма для таких договоров, которая публикуется на сайте НП «Совет рынка» и должна строго соблюдаться. Условия таких договоров, включая срок действия таких договоров 180 месяцев, устанавливаются правительством Российской Федерации и являются одинаковыми для любой компании.

Компания считает, что Ассоциированные лица En+ являются надёжными партнёрами по деловому сотрудничеству для заключения Контрактов ЭМ, Долгосрочных договоров на поставку электроэнергии с En+ и Долгосрочных договоров поставки мощности ВИЭ, и заключение Контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+ выгодно для хозяйственной деятельности Группы.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Контракты ЭМ, Долгосрочные договоры на поставку электроэнергии с En+ и Долгосрочные договоры поставки мощности ВИЭ заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что Долгосрочные договоры на поставку электроэнергии с En+, Долгосрочные договоры поставки мощности ВИЭ и Предлагаемые лимиты по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ на 2017/2018/2019, являются справедливыми и обоснованными, в интересах Компании и её акционеров в целом.

3. КОНТРАКТЫ НА ПРОДАЖУ АЛЮМИНИЯ

Как раскрывалось ранее, участники Группы заключили контракты на продажу алюминия с ассоциированными лицами г-на Дерипаска.

Контракты на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска

Г-н Дерипаска, президент Компании и исполнительный Директор, косвенно контролирует более 30% каждой из следующих компаний:

(i) ООО «Трейдком», (ii) Общество с ограниченной ответственностью «Красноярский металлургический завод» («ООО «КраМЗ»»), (iii) компании группы Открытого акционерного общества «ГАЗ» («Группа ГАЗ»), включая ООО «Торгово-закупочная компания ГАЗ» («ООО «ГАЗ»»), ООО «Автокомпоненты-Группа ГАЗ», ОАО «УМЗ», АО «Автодизель», АО «Автомобильный завод УРАЛ» и (v) Акционерное общество «Барнаултрансмаш» («ОАО «Барнаултрансмаш»»). Каждая из этих компаний, соответственно, является ассоциированным лицом г-на Дерипаска. Таким образом, сделки между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска, включая ООО «Трейдком», ООО «КраМЗ», участников Группы ГАЗ (включая ООО «ГАЗ», ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ», ОАО «УМЗ», АО «Автодизель», АО «Автомобильный завод «УРАЛ») и ОАО «Барнаултрансмаш», о которых речь пойдет далее, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга.

(a) ООО «Трейдком» и ООО «КраМЗ»

14 октября 2006 г. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила долгосрочный контракт на поставку алюминия с ООО «Трейдком» на срок до декабря 2021 г. По этому контракту Группа поставляет ООО «Трейдком» алюминий по коммерческим ценам, привязанным к цене на алюминий на LME. Основание для определения цены предусмотрено в долгосрочном контракте.. Цена рассчитывается как средняя цена на алюминий на LME за один месяц плюс транспортные расходы и премии (для марок алюминия более высокого качества, а именно качества выше А7) или дисконт (для марок алюминия более низкого качества, а именно качества ниже А7), размер которых определяется в зависимости от процента содержания алюминия в слитке. Для определения вышеуказанной премии или дисконта (при наличии) не предписывается никакой формулы. Этот подход был согласован сторонами задолго до регистрации Компании на Фондовой бирже. В соответствии с положениями Федеральной антимонопольной службы РФ, Компания не может изменить такой подход и должна применять его в соответствии с таким договором. Вознаграждение по указанному контракту подлежит предоплате.

Как было раскрыто в сообщении от 18 марта 2011 г. Компания предоставила информацию о подписании 17 марта 2011 г. ОК РУСАЛ ТД, ООО «Трейдком» и ООО «КраМЗ» договора о замене лиц, в соответствии с которым ООО «КраМЗ» заменил собой ООО «Трейдком» в качестве покупателя по вышеупомянутому долгосрочному контракту на поставку.

Оплата за алюминий, поставленный по указанному контракту (с дополнениями) в адрес ОАО «КраМЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2015 г., и первых шести месяцев 2016 г., составила 115,9 млн. долларов США и 59,6 млн. долларов США соответственно. Оплата была произведена денежными средствами банковским переводом.

(b) Компании Группы ГАЗ и ОАО «Барнаултрансмаш»

• 17 декабря 2012 года Общество с ограниченной ответственностью «РУСАЛ РЕСАЛ» («РУСАЛ РЕСАЛ»), дочернее предприятие, полностью принадлежащее Компании, заключило краткосрочный контракт на поставку вторичного алюминия с ОАО «Автомобильный завод УРАЛ» на срок до 31 декабря 2013 года, по рыночным ценам, определяемым ежемесячно. Со 2 декабря 2014 года оплата по контракту производится в порядке 100% предоплаты. Указанный контракт автоматически пролонгируется на следующий календарный год, если стороны не заявили о своём намерении его расторгнуть. Автоматическая пролонгация предусматривается не более двух раз подряд. Общая стоимость алюминия, полученного в рамках указанного контракта ОАО «Автомобильный завод УРАЛ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2015 года, составила 0,1 млн. долл. США.

• 17 декабря 2012 года РУСАЛ РЕСАЛ заключил контракт на поставку вторичного алюминия с ОАО «УМЗ» на срок до 31 декабря 2013 г., по рыночным ценам, определяемым ежемесячно. Со 2 декабря 2014 года оплата по контракту производится в порядке 100% предоплаты. Указанный контракт автоматически пролонгируется на следующий календарный год, если стороны не заявили о своём намерении его расторгнуть. Автоматическая пролонгация предусматривается не более двух раз подряд. Общая стоимость алюминия, полученного в рамках указанного контракта ОАО «Ульяновский автомобильный завод» в течение года, закончившегося 31 декабря 2015 года, составила 0,3 млн. долл. США.

• 10 декабря 2012 года РУСАЛ РЕСАЛ заключил контракт на поставку вторичного алюминия с ОАО «Автодизель» на срок до 31 декабря 2013 г., по рыночным ценам, определяемым на ежемесячное. Со 2 декабря 2014 года оплата по контракту производится в порядке 100% предоплаты. Указанный контракт автоматически пролонгируется на следующий календарный год, если стороны не заявили о своём намерении его расторгнуть. Общая стоимость алюминия, полученного в рамках указанного контракта ОАО «Автодизель» в течение года, закончившегося 31 декабря 2015 года, составила 1,5 млн. долл. США.

• 10 декабря 2012 года РУСАЛ РЕСАЛ заключил контракт на поставку вторичного алюминия с ОАО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ» на срок до 31 декабря 2013 г., по рыночным ценам, определяемым ежемесячно. 100% оплата производится в течение 60 календарных дней после поставки (отгрузки) товаров. С 1 декабря 2014 года оплата производится в порядке 100% предоплаты. Указанный контракт автоматически пролонгируется на следующий календарный год, если стороны не заявили о своём намерении его расторгнуть. Общая стоимость вторичного алюминия, полученного в рамках указанного контракта ОАО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2015 года, составила 2 млн. долл. США.

По состоянию на 31 декабря 2015 года четыре вышеуказанных контракта не были пролонгированы РУСАЛ РЕСАЛ. В настоящее время планируется заключить аналогичные контракты за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, со следующими компаниями: ОАО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ», ОАО «УМЗ», ОАО «Автодизель», ОАО «Автомобильный завод УРАЛ». Аналогичные контракты также планируются к подписанию в 2017 г., 2018 г. и 2019 г.

• 1 января 2013 года Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила рамочные соглашения с компаниями Группы ГАЗ (включая ОАО «Автодизель», ОАО «Автомобильный завод УРАЛ», ОАО «УМЗ» и ОАО «Барнаултрансмаш»), согласно которым Группа согласилась поставлять алюминий и сплавы по рыночной цене, определяемой ежемесячно, до 31 декабря 2015 года. Оплата по контракту производится в порядке 100% предоплаты. Указанные соглашения были продлены до 28 февраля 2016 за три года, закончившиеся 31 декабря 2013 г., 2014 г. и 2015 г., и два месяца, закончившиеся 29 февраля 2016 г.., Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, подписала дополнительные соглашения к этим контрактам о продаже алюминия и сплавов с ОАО «Автодизель», ОАО «Автомобильный завод УРАЛ», ОАО «УМЗ» и ОАО «Барнаултрансмаш»; Компания также подписала аналогичные контракты в 2016 году.

Общая сумма вознаграждения за алюминий, поставленный в рамках указанных контрактов компаниям Группы ГАЗ за три года, закончившиеся 31 декабря 2013 г., 2014 г. и 2015 г., и два месяца, закончившиеся 29 февраля 2016 г., составила 38 297 571,39 долларов США. Оплата была произведена денежными средствами, с использованием банковского перевода.

• 3 января 2016 года Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила рамочные соглашения с компаниями Группы ГАЗ, согласно которым Группа согласилась поставлять алюминий и сплавы по рыночной цене, определяемой ежемесячно, до 31 декабря 2016 года, где цена на сплавы определяется в соответствии со следующей формулой:

P = LME (Al) + фиксированная премия (с марта по декабрь 2016 г.),

цена для марки A7: LME + PA7,

LME - среднее значение котировки London Metal Exchange Cash Settlement High Grade Primary Aluminium (LME) в течение котировального периода «месяц, предпредшествующий месяцу поставки» (M-2) в долларах США/тонну без учета НДС.

Федеральной антимонопольной службе РФ был направлен соответствующий запрос на применение указанных цен. 100% цены по соглашениям подлежит уплате в течение 20 дней после отгрузки. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, подписала дополнительные соглашения к этим контрактам о продаже алюминия и сплавов с ООО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ», ОАО «Автодизель», ОАО «Автомобильный завод УРАЛ» и ОАО «УМЗ»; Кроме того, Компания планирует подписать аналогичные договоры с компаниями Группы ГАЗ на 2017 г., 2018 г. и 2019 г.

Общее вознаграждение за алюминий, поставляемый по этим контрактам компаниям Группы ГАЗ с марта по июнь 2016 года, составило 3 595 535,50 долл. США соответственно. Оплата была произведена денежными средствами, посредством банковского перевода.

Цена по контрактам на продажу алюминия (независимо от связанности контрагента) связана с ценой алюминия на LME, а именно с ценой на LME плюс премия за сорта металла более высокого качества (а именно за алюминий марки качества выше А7) или дисконт от цены на LME за металл более низкого сорта (а именно за алюминий марки качества ниже А7). Для определения вышеуказанной премии или дисконта (при наличии) не предписывается никакой формулы. По таким контрактам цена на первичный алюминий – это средняя цена алюминия на LME за один месяц, взятый в пределах двухмесячного периода, предшествующего дню доставки. Цены на другие виды алюминия определяются на аналогичной основе и с возможной премией в размере до 5% за метал более высокого сорта (а именно за алюминий марки качества выше А7). Максимальный размер премии и условия предоставления скидки, а также основа для определения размера цены устанавливаются Федеральной антимонопольной службой РФ (более подробная информация указывается ниже) и применяются ко всем договорам продажи алюминия, независимо от того, являются ли контрагенты независимыми третьими сторонами или связанными лицами в похожих обстоятельствах. Факторы, влияющие на сумму премии или дисконта, включают вид продукции, географическое положение рынка, на котором продается эта продукция, количество, условия доставки, текущие рыночные тенденции (упоминаемые в разнообразных общедоступных источниках, как, например, Metal Bulletin и/или в выводах независимых рыночных аналитиков), а также условия оплаты и основаны на нормальных коммерческих условиях. В некоторых случаях стоимость транспортных услуг, отражающая транспортные расходы Компании, включена в цену, взимаемую с заказчиков.

На основании вышеизложенного Компания считает, что цена, по которой алюминий будет поставляться, будет соответствовать уровню цены, которая не менее выгодна для Группы, чем цена, по которой Группа поставляет алюминий похожего качества независимым третьим лицам. Размер цены зависит от процента содержания алюминия в металле. Исходя из понимания Компании, вышеуказанная основа при определении цен по этим контрактам (а именно связь с ценой на алюминий на LME, то есть цены на LME плюс премия за металл более высокого сорта или дисконт от цены на LME за металл более низкого сорта) является нормальной рыночной практикой в алюминиевой отрасли во всем мире.

Условия оплаты и механизм ценообразования, упомянутые выше, подробно описываются в Договорах продажи алюминия с ООО «Трейдком» и с РУСАЛ РЕСАЛ. Что касается других Договоров продажи алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, любые другие договоры продажи алюминия со связанными или несвязанными лицами, условия платежа и механизм ценообразования, упомянутые выше, регулируются соответствующими положениями Федеральной антимонопольной службы РФ, российского государственного органа, основанного во время слияния, которое привело к учреждению Компании. Цель состояла в предотвращении использования Компанией своей доли рынка для взимания несправедливых цен или премий со своих заказчиков в России. Решения не включены в договоры. Тем не менее, Компания должна выполнить требования, так как это обязательные законодательные предписания для Компании. Компания обязана применять формулы в соответствии с указанными постановлениями для цели расчёта цен, когда она имеет дело с независимыми третьими лицами или связанными сторонами. Кроме того, согласно соответствующим постановлениям Федеральной антимонопольной службы РФ, если Компания делает заказчику скидку (будь то независимому третьему лицу или связанной стороне) в отношении алюминиевой продукции, то Компания обязана предложить такую же скидку иным своим заказчикам (будь то независимому третьему лицу или связанным сторонам) в отношении одного и того же вида продукции по сопоставимой сделке, в противном случае Компания будет нарушать соответствующие постановления. Компания полагает, что такие цены по указанным Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска отражают нормальные коммерческие условия, поскольку Компания обязана применять одни и те же формулы при формировании цен, когда она имеет дело с заказчиками, являющимися независимыми третьими лицами или связанными сторонами.

Общая сумма вознаграждения, полученная за алюминий, поставленный каждой вышеупомянутой компании, являющейся Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, за год, закончившийся 31 декабря 2015 г. и за первые шесть месяцев 2016 г., составила примерно 128,0 млн. долларов США и 62,9 млн. долларов США соответственно.

Ожидается, что участники Группы время от времени продолжат заключать контракты на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска. В соответствии со сложившейся в Компании, практикой соответствующий участник Группы заключит письменный договор с соответствующим Ассоциированным лицом г-на Дерипаска отдельно по каждому Контракту на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, как упоминалось выше. В каждом таком письменном договоре должны излагаться алгоритм расчётов и условия оплаты (которые в целом должны соответствовать вышеописанным условиям), фиксированный период действия договора (который не должен превышать трёх лет), и должны отражаться обычные коммерческие условия. По каждому такому контракту цена, по которой должен поставляться алюминий, будет не менее благоприятной для Группы, чем цена, по которой Группа продаёт алюминий аналогичного качества независимым третьим лицам с учётом количества и прочих условий сделки. Как было раскрыто в сообщении Компании от 28 марта 2014 года, 27 марта 2014 года было подписано рамочное соглашение, регулирующее сделки по контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска. Будет заключено дополнительное соглашение к существующему рамочному соглашению, которое будет применяться к контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска за три года, заканчивающиеся 31 декабря 2017 г., 2018 г. и 2019 г. В соответствии с таким рамочным договором отдельные письменные договоры, которые должны заключаться время от времени по контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, будут заключаться на обычных коммерческих условиях в соответствии со всеми действующими законами, правилами и подзаконными актами, и ни в коем случае такие условия не должны быть менее благоприятными для Группы, чем условия, на которых Группа поставляет алюминий аналогичного качества независимым третьим лицам с учётом количества и прочих условий сделки, и эти условия будут соответствовать условиям, раскрытым в настоящем объявлении по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска.

До заключения каждого Контракта на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, для которого необходимо получение согласия Совета директоров или публичное раскрытие информации, Директора проведут заседание Совета директоров и, если сочтут возможным одобрение такого договора, принимая во внимание справедливость и обоснованность такого договора, а также принимая во внимание тот факт, соответствует ли он требованиям Правил листинга (при необходимости) и преследует ли он наилучшие интересы Компании и Акционеров в целом. Директора также обеспечат, чтобы такой контракт содержал условия (включая условия ценообразования), описанные в настоящем сообщении.

4. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

По состоянию на дату настоящего сообщения:

• En+, контролируемая г-ом Дерипаска в отношении более 50% выпущенного акционерного капитала, заинтересована более чем в 40% выпущенного акционерного капитала Компании;

• Г-н Дерипаска, исполнительный Директор и президент Компании, прямо и косвенно, (включая через свою долю участия в En+), заинтересован более чем в 40% выпущенного акционерного капитала Компании.

Соответственно, и En+, и г-н Дерипаска, а также их соответствующие ассоциированные лица являются связанными лицами Компании согласно Правилам листинга, и вышеуказанные сделки между каждым из них, с одной стороны, и участниками Группы, с другой стороны, согласно Правилам листинга представляют связанные сделки Компании.

(a) Контракты ЭМ

Поскольку применимые процентные коэффициенты в отношении Предлагаемых лимитов на 2017/2018/2019 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ превышают 5%, эти контракты будут подчиняться требованиям о раскрытии, ежегодном отчете, объявлении и одобрении Независимыми акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга.

(b) Долгосрочные договоры на поставку электроэнергии с En+

Поскольку применимые процентные коэффициенты в отношении Долгосрочных договоров на поставку электроэнергии En+ (совместно с другими Контрактами ЭМ с Ассоциированными лицами En+) превышают 5%, эти контракты будут подчиняться требованиям о раскрытии, ежегодном отчете, объявлении и одобрении Независимыми акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга.

(c) Долгосрочные договоры поставки мощности ВИЭ

Поскольку (i) Долгосрочные договоры поставки мощности ВИЭ являются новым видом договоров на поставку мощности сроком на 15 лет, и их условия не соответствуют условиям краткосрочных Контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+ или Прочими контрактами ЭМ с Ассоциированными лицами En+, раскрытым в циркулярном письме Компании от 13 декабря 2013 года; и (ii) применимые процентные коэффициенты в отношении Долгосрочных договоров поставки мощности ВИЭ (вместе с другими Контрактами ЭМ с Ассоциированными лицами En+) превышают 5%, эти контракты будут подчиняться требованиям о раскрытии, ежегодном отчете, объявлении и одобрении Независимыми акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга.

(d) Контракты на продажу алюминия

Поскольку применимые процентные коэффициенты в отношении Предлагаемых лимитов на 2017/2018/2019 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска превышают 5%, эти контракты будут подчиняться требованиям о раскрытии, ежегодном отчете, объявлении и одобрении Независимыми акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга.

5. ОДОБРЕНИЕ НЕЗАВИСИМЫХ АКЦИОНЕРОВ

Компания вынесет на одобрение независимых Акционеров (i) заключение Долгосрочных договоров на поставку электроэнергии с En+; (ii) Долгосрочные договоры поставки мощности ВИЭ; (iii) Предлагаемые лимиты на 2017/2018/2019 гг. для Контрактов ЭМ с Ассоциированными лицами En+ и (iv) Предлагаемые лимиты на 2017/2018/2019 гг. для Контрактов на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска (совместно именуемые, «Соответствующие предложения») на внеочередном общем собрании акционеров («ВОСА»). Любой акционер, имеющий заинтересованность в Соответствующих предложениях, не будет голосовать по соответствующим резолюциям на ВОСА.

Ввиду заинтересованности г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова и En+ в Контрактах ЭМ с Ассоциированными лицами En+ и Контрактах на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, они и их соответствующие ассоциированные лица воздержатся от голосования по резолюциям, одобряющим каждое из Соответствующих предложений.

В соответствии с Правилами листинга независимый комитет совета директоров («НКСД») был создан Компанией для предоставления рекомендаций независимым Акционерам в отношении Соответствующих предложений. Независимый финансовый консультант («НФК») был назначен для консультирования НКСД и независимых Акционеров в отношении Соответствующих предложений.

Что касается Долгосрочных договоров на поставку электроэнергии с En+ и Долгосрочных договоров поставки мощности ВИЭ, НФК также объяснит необходимость более длительного срока действия этих договоров и подтвердит, что такая продолжительность договоров такого вида является обычной деловой практикой в России.

Циркулярное письмо, содержащее:

(a) более подробную информацию о длящихся связанных сделках, касающихся Соответствующих предложений;

(b) письмо и рекомендации НФК в отношении Соответствующих предложений;

(c) письмо от НФК в адрес НКСД и независимых Акционеров в отношении Соответствующих предложений; и

(d) уведомление о созыве ВОСА

будет направлено Компанией своим Акционерам как можно скорее и предположительно в течение 15 рабочих дней после опубликования настоящего сообщения.

6. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Иркутскэнерго является электрогенерирующей компанией.

ЕвроСибЭнерго — крупнейшая российская вертикально интегрированная частная энергетическая компания, управляющая 18 электростанциями, и участник оптового рынка электрической энергии.

Основной деятельностью ООО «Автозаводская ТЭЦ» является снабжение электрической и тепловой энергией.

Красноярская ГЭС является гидроэлектростанцией.

Основной деятельностью ООО «МАРЭМ+» является продажа электроэнергии и мощности.

Основной деятельностью ООО «Иркутскэнергосбыт» является продажа электричества и мощности.

Основной деятельностью ИЭСК является передача и распределение электроэнергии.

Основной деятельностью ОАО «КраМЗ» является металлургия.

Основной деятельностью Группы ГАЗ является производство автобусов и автокомпонентов.

Основная деятельность ООО «ГАЗ» – производство автомобилей.

Основной деятельностью ООО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ» является производство автокомпонентов.

Основными видами деятельности ОАО «УМЗ» является производство и продажа промышленных товаров, в том числе автомобильных и лодочных моторов, электронасосов, двигателей, товаров народного потребления, запчастей к двигателям и автомобилям, строительно-монтажные работы, производство строительных материалов, проектов и зданий, техническая реализация в строительстве; торгово-закупочная и посредническая деятельность.

Основной деятельностью АО «Автодизель» является производство дизельных двигателей многоцелевого назначения, муфт, трансмиссий, запасных частей к ним, а также стационарных установок на их основе.

Основная деятельность АО «Автомобильный завод «УРАЛ» – производство полноприводных большегрузных автомобилей.

Основной деятельностью ОАО «Барнаултрансмаш» является машиностроение.

7. ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В тексте настоящего сообщения, если не указано или если из контекста не следует иное, следующие выражения имеют нижеследующее значение:

«Контракты на продажу алюминия» Контракты на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска

«Контракты на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска» Контракты на продажу алюминия, время от времени заключаемые между участниками Группы, в качестве продавца, и Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, в качестве покупателя; дополнительная информация о существующих контрактах приводится в разделе «3. Контракты на продажу алюминия» в настоящем сообщении.

«ассоциированное(ые) лицо(а)» Имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга

«Совет Директоров» Совет директоров Компании

«Компания» United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«Контролирующий

акционер» Имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга

«Директор(-а)» Директор(-а) Компании

«Контракты ЭМ» Контракты на поставку электроэнергии и мощности

«Контракты ЭМ с Ассоциированными лицами En+» контракты ЭМ, время от времени заключаемые с Ассоциированными лицами En+, дополнительная информация о которых изложена в разделе «2. Контракты ЭМ» настоящего сообщения

«En+» En+ Group Limited, компания, учреждённая на о. Джерси, являющаяся Контролирующим акционером Компании

«Ассоциированное(-ые) лицо(-а) En+» Ассоциированное(-ые) лицо(-а) En+

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже.

«LME» Лондонская биржа металлов

«Г-н Дерипаска» Г-н. Олег Дерипаска, Президент и исполнительный Директор

«Ассоциированное(-ые) лицо(-а) г-на Дерипаска» Ассоциированное(-ые) лицо(-а) г-на Дерипаска

«Предлагаемые годовые лимиты на 2017/2018/2019 гг. по Контрактам на продажу алюминия» Предлагаемые годовые лимиты по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска на 2017/2018/2019 гг

«Предлагаемые годовые лимиты на 2017/2018/2019 гг. по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска» предлагаемые годовые лимиты по Контрактам на продажу алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска на три года, оканчивающиеся 31 декабря 2017 г., 2018 г. и 2019 г.

«Предлагаемые лимиты на 2017/2018/2019 гг. по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+» Предлагаемые годовые лимиты по Контрактам ЭМ с Ассоциированными лицами En+ за три года, заканчивающиеся 31 декабря 2017 г., 2018 г. и 2019 г.

«руб.» Российский рубль, официальная валюта Российской Федерации

«Акционер (-ы)» Держатель(-и) акции(-й) Компании

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited)

«доллары США» доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки

«НДС» налог на добавленную стоимость

«%» процент

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

19 сентября 2016 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www..rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.