Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
29.08.2016 11:01


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием настоящего сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОРЫ НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г., 6 апреля 2016 г., 20 мая 2016 г., 31 мая 2016 г., 5 июля 2016 г. и 14 июля 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что 25 августа 2016 г. участники Группы и ассоциированные лица En+ подписали договор/дополнение, в соответствии с которым ассоциированные лица En+ договорились об оказании участникам Группы услуг по транспортировке.

НОВЫЕ ДОГОВОРЫ НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г., 6 апреля 2016 г., 20 мая 2016 г., 31 мая 2016 г., 5 июля 2016 г. и 14 июля 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что 25 августа 2016 г. участники Группы и ассоциированные лица En+ заключили договор/дополнение, в соответствии с которым ассоциированные лица En+ предоставляют услуги транспортировки участникам Группы («Новые договоры на транспортировку»); основные условия указанных договоров приводятся ниже:

Дата договора/дополнения Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Услуги по транспортировке Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

1 Договор от 25 августа 2016 г. Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» КраМЗ-Авто Автотранспортные услуги 80 067 (Примечание 1) 31 декабря 2016 г.. Оплата производиться двумя равными выплатами в размере 50% от общей суммы: первая - до 15-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем, вторая - до 30-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем после получения счёта-фактуры.

2 Дополнение от 25 августа 2016 г., являющееся дополнением к договору от 3 марта 2016 г., как указано Компанией 4 марта 2016 г. Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» КраМЗ-Авто Автотранспортные услуги 378 (Примечание 2) 31 декабря 2016 г. Оплата производиться двумя равными выплатами в размере 50% от общей суммы: первая - до 15-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем, вторая - до 30-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем после получения счёта-фактуры.

Итого расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г.: 80 445

Примечания:

1. Стоимость услуг определяется исходя из плана потребностей на услуги транспортировки с указанием типов используемых транспортных средств (включая грузовые автомобили, подъёмники и машины для очистки дорожных покрытий, погрузочное и разгрузочное оборудование), количества машиночасов (варьируется от приблизительно 3 до 12 911 машиночасов (в зависимости от типа транспортного средства и спроса на него)) и стоимости машиночаса (которая варьируется от приблизительно 5,42 до 36,07 долл. США (в зависимости от типа транспортного средства)).

2. Стоимость услуг определяется планом потребностей в транспортных услугах, в котором указываются типы используемых транспортных средств (передвижной кран), количество машиночасов и стоимость машиночаса (приблизительно 31,50 долл. США).

Вознаграждение по Новым договорам на транспортировку выплачивается денежными средствами посредством электронного/банковского перевода или взаимного зачёта

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

В соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами на транспортировку и Ранее раскрытыми договорами на транспортировку, суммируются, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предметом каждого договора является предоставление Группе услуг транспортировки, которые оказывают ассоциированные лица En+.

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы в пользу ассоциированных лиц En+ по Новым договорам на транспортировку и по Ранее раскрытым договорам на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 16 млн. долларов США.

Основа расчёта выплат по Новым договорам на транспортировку – плата за услуги, предложенные компанией «КраМЗ-Авто». Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении требуемых транспортных услуг и выбрала подрядчика, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом цены и качества услуг, предоставляемых поставщиком, наличия дополнительных транспортных средств в автопарке, возможности выполнить требования Группы к услугам на транспортировку, близости расположения подрядчика, а также деловых отношений с данными поставщиком услуг), а затем заключила договоры с выбранным поставщиком услуг. В соответствии с этим были заключены Новые договоры на транспортировку.

Сумма договора по Новым договорам на транспортировку была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортировки того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделки определена, исходя из общей стоимости договора в рамках Новых договоров на транспортировку, которая основана на объёмах транспортных услуг необходимых Группе в течение соответствующего года.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Новые договоры на транспортировку были заключены с целью организации автомобильных перевозок продукции. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги предоставляются по конкурентной цене, поставщик услуг способен удовлетворить потребности Группы в транспортировке, а его местоположение удобно для Компании.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры на транспортировку заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами на транспортировку, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами на транспортировку, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией компании «КраМЗ-Авто». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении более чем 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении Новых договоров на транспортировку.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

«КраМЗ-Авто» является косвенной дочерней компанией En+ и, таким образом, ассоциированным лицом En+, которое является значимым акционером Компании. Соответственно, «КраМЗ-Авто» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.

Поэтому сделки, предусмотренные Новыми договорами на транспортировку, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по таким текущим связанным сделкам в рамках Новых договоров на транспортировку и Ранее раскрытых договоров на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., превышает 0,1%, но не превышает 5%. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Новых договорах на транспортировку и Ранее раскрытых договорах на транспортировку будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основной деятельностью «КраМЗ-Авто» является предоставление транспортных услуг.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют приведённые для них ниже значения, если контекст не требует иного:

«ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на о. Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«КраМЗ-Авто» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», косвенная дочерняя компания En+.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на транспортировку» Ряд договоров на транспортировку, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставлять транспортные услуги участникам Группы в 2016 и 2017 гг., как это раскрыто в сообщениях Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г., 6 апреля 2016 г., 20 мая 2016 г., 31 мая 2016 г., 5 июля 2016 г. и 14 июля 2016 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

26 Августа 2016 г.

По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.