Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
27.04.2016 18:31


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 22 декабря 2015 года в отношении Ранее раскрытых договоров купли-продажи сырья.

Компания сообщает, что 26 апреля 2016 года, участник Группы, в качестве покупателя, и ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве поставщика, заключили Договор купли-продажи сырья для ремонтных работ.

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Компания сообщает, что 26 апреля 2016 года, участник Группы, в качестве покупателя, и Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ–Новосибирский Электродный Завод» («ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»), ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве поставщика, заключили договор, согласно которому участник Группы согласился покупать, а ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» согласилось продавать сырьё для ремонтных работ («Договор купли-продажи сырья для ремонтных работ»). Основные условия Договора купли-продажи сырья для ремонтных работ приведены ниже:

Дата договора Покупатель (член Группы) Продавец (ассоциированное лицо

г-на Блаватника) Приобретаемое сырьё Расчётный объём закупок Цена за единицу (без НДС) Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Условия оплаты

1. 26 апреля 2016 года Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» Доменные блоки До 45,68 тонн До 1 150 долл. США за тонну 52 526 В течение 45 календарных дней после фактической доставки. Покупатель должен производить оплату в российских рублях по цене товара, подлежащего продаже, и задокументированный счёт должен быть конвертирован в российские рубли по курсу доллара США, действующему на дату погрузки.

Итого расчётное вознаграждение за год: 52 526

ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» должно осуществлять организацию и оплату транспортировки; затем расходы на транспортировку компенсируются Обществом с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» в сумме, не превышающей 1 245 долларов США (без НДС).

Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода или путём зачёта в счёт встречных требований, а запланированная дата окончания действия договора – 31 декабря 2016 г.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ

Договорная цена, предусмотренная Договором купли-продажи сырья для ремонтных работ, определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, предлагаемые на российском рынке за сырьё того же вида и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам.

Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующей требуемой закупки сырья, выбрала подрядчика, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом предложенной цены), и заключила с ним договор. Соответственно, Договор купли-продажи сырья для ремонтных работ был заключён.

Согласно условиям Договора купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытых договоров купли-продажи сырья общая годовая сумма по сделкам, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Блаватника за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, составляет приблизительно 28,34 миллионов долларов США.

Директора рассчитали общую годовую сумму сделки, исходя из объёма сырья, который должен быть закуплен, и его договорной цены.

ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ

Согласно Правилу 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытыми договорами купли-продажи сырья, должны быть объединены, так как они были заключены Группой с ассоциированным лицом одной группы связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, а предмет каждого такого договора связан с закупкой сырья для ремонтных работ участниками Группы.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК

Директора считают, что заключение Договора купли-продажи сырья для ремонтных работ является выгодным для Компании, поскольку ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» поставляет сырьё Группе по более выгодной цене, чем преобладающая рыночная ставка на основе тендера. Договор купли-продажи сырья для ремонтных работ заключён в целях купли-продажи сырья для ремонтных работ.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор купли-продажи сырья для ремонтных работ согласован на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Договором купли-продажи сырья для ремонтных работ, заключаются в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором купли-продажи сырья для ремонтных работ, за исключением г-на Блаватника, который имеет косвенную заинтересованность более чем в 30% акционерного капитала ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор купли-продажи сырья для ремонтных работ.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Поэтому в соответствии с Правилами листинга ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Договором купли-продажи сырья для ремонтных работ, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

Расчётная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ и по Ранее раскрытым договорам купли-продажи сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Информация о Договоре купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытых договорах купли-продажи сырья будет включена в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании.

Основной деятельностью ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является производство графитовых электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры купли-продажи сырья» договоры купли-продажи сырья, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника согласились продавать сырьё участникам Группы для ремонтных работ в течение 2016 года, как это было раскрыто в сообщении Компании от 22 декабря 2015 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited)

«доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

27 апреля 2016 года По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев.

Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.