Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
02.06.2016 14:13


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОР НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016, 6 апреля 2016 г. и 20 мая 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что 30 мая 2016 г. было заключено Дополнительное соглашение к Договору на транспортировку от 3 марта 2016 г. между участником Группы и ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается предоставить услуги транспортировки участнику Группы.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016, 6 апреля 2016 г. и 20 мая 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что 30 мая 2016 г. было заключено Дополнительное соглашение к договору на транспортировку от 3 марта 2016 г. между участником Группы и ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается предоставить услуги транспортировки участнику Группы («Дополнительное соглашение к Договору на транспортировку») в соответствии с нижеприведёнными условиями:

Дата договора Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Услуги по транспортировке Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

1 30 мая 2016 г. ООО «Русская Инжиниринговая Компания» (филиал в Красноярске) «КраМЗ-Авто» Автомобильные перевозки 12 421 (Примечание 1) 31 декабря 2016 г. Оплата производится двумя равными частями по 50% от общей суммы, одна до 15 числа месяца, следующего за отчётным месяцем, другая - до 30 числа месяца, следующего за отчётным месяцем, после получения оригинала счёта-фактуры на общую сумму оказанных и принятых услуг, на основании актов приёма-передачи выполненных работ, подписанных обеими сторонами.

Общее расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г.: 12 421 долл. США

Примечание:

1. Плата за услуги определяется графиком оказания в транспортных услуг, в котором указываются типы используемых транспортных средств, количество машино-часов и стоимость машино-часа (от 5,26 до 31,50 долл. США, в зависимости от типа транспортного средства)..

Вознаграждение по Дополнительному соглашению к Договору на транспортировку выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода.

ОБЩАЯ ГОДОВОАЯ СУММА СДЕЛОК

В соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору на транспортировку и Ранее раскрытыми договорами на транспортировку, суммируются, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предмет каждого договора касается предоставления Группе услуг транспортировки, осуществляемых ассоциированными лицами En+.

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ по Дополнительному соглашению к Договору на транспортировку и по Ранее раскрытым договорам на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 15,566 миллионов долларов США.

Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующих требуемых транспортных услуг и выбрала подрядчиков, предложивших наиболее выгодные условия (с учётом цены, наличия дополнительных транспортных средств, а также для соответствия требованиям к местоположению относительно производственных объектов и деловых взаимоотношений с поставщиками услуг). В соответствии с этим было заключено Дополнительное соглашение к Договору на транспортировку.

Сумма договора по Дополнительному соглашению к Договору на транспортировку была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортировки того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделки получена, исходя из общей стоимости по Дополнительному соглашению к Договору на транспортировку, которая основана на потребности Группы в транспортных услугах на соответствующий год.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Дополнительное соглашение к Договору на транспортировку было заключено с целью организации автомобильных перевозок. Компания считает, что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору на транспортировку, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги необходимы для процесса производства Группы, а «КраМЗ-Авто» предложил конкурентоспособную цену, на которую распространяется государственное регулирование.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение к Договору на транспортировку заключено на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору на транспортировку, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением к Договору на транспортировку, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией «КраМЗ-Авто». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета Директоров, одобряющим Дополнительное соглашение к Договору на транспортировку.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

«КраМЗ-Авто» является косвенной дочерней компанией En+ и, таким образом, ассоциированным лицом En+, которое является значимым акционером Компании. Соответственно, «КраМЗ-Авто» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.

Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору на транспортировку, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительного соглашения к Договору на транспортировку и Ранее раскрытых договоров на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Сведения о Дополнительном соглашении к Договору на транспортировку будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основной деятельностью «КраМЗ-Авто» является предоставление транспортных услуг.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем объявлении следующие выражения имеют нижеприведённые значения, если контекстом не требуется иное:

«ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное (ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«КраМЗ-Авто» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», косвенная дочерняя компания En+.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на транспортировку» Ряд договоров на транспортировку, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставлять транспортные услуги участникам Группы в 2016 и 2017 гг., как это раскрыто в сообщениях Компании от 14 января 2015, 29 декабря 2015, 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г., 6 апреля 2016 г. и 20 мая 2016 г.

«Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

(Aby Wong Po Ying)

Секретарь Компании

31 мая 2016 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.