Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
06.09.2016 17:34


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием настоящего сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 18 декабря 2015 г., 30 декабря 2015 г., 27 января 2016 г.., 5 февраля 2016 г., 3 марта 2016 г. и 15 марта 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на поставку сырья.

Компания сообщает, что 5 сентября 2016 г. участник Группы, действующий в качестве продавца, заключил Новые договоры на поставку сырья с ассоциированным лицом г-на Дерипаска, действующим в качестве покупателя.

НОВЫЕ ДОГОВОРЫ НА ПОСТАВКУ СЫРЬЯ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 18 декабря 2015 г., 30 декабря 2015 г., 27 января 2016 г., 5 февраля 2016 г., 3 марта 2016 г. и 15 марта 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на поставку сырья.

Компания сообщает, что 5 сентября 2016 г. участник Группы, действующий в качестве продавца, заключил договоры на поставку сырья с ассоциированным лицом г-на Дерипаска, действующим в качестве покупателя, на указанных ниже существенных условиях («Новые договоры на поставку сырья»):

Дата договора

Продавец

(участник Группы)

Покупатель (ассоциированное лицо г-на Дерипаска)

Поставляемое

сырьё

Расчётный объём поставки

за год, заканчивающийся

31 декабря 2016 г.

Расчётное

вознаграждение, подлежащее выплате за

год, заканчивающийся 31

декабря 2016 г.

без НДС (долл. США)

Запланированный

срок окончания

Условия оплаты

1 5 сентября 2016 г.

, для дополнительного соглашения

к договору от 22

декабря 2014 г. АО «РУСАЛ

Ачинск» ООО «Ачинский Цемент» известняк 99 317 тонн 323 745

(Примечание 1) 31 декабря

2016 г. Оплата за первую неделю производится не позднее, чем 30 числа

месяца предыдущей отгрузки..

Оплата за каждую последующую

неделю производится

не позднее, чем в последний рабочий день

предыдущей недели.

2 5 сентября АО «РУСАЛ ООО «Ачинский глина из 18 198 тонн 11 956 31 декабря Оплата за

сентября 2016 г.

, для дополнительного соглашения к договору от 22

декабря 2014 г. Ачинск» цемент» вскрыши (Примечание 2) 2016 г. первую неделю производится не позднее, чем 30 числа

месяца предыдущей отгрузки..

Оплата за каждую последующую

неделю производится

не позднее, чем в последний рабочий день

предыдущей недели.

Итого

расчётное вознаграждение

за год 335 701

Примечания:

1. Договорная цена согласована между сторонами и основана на цене за единицу в 3,26 долл. США/тонна.

2. Договорная цена согласована между сторонами и основана на цене за единицу в 0,66 долл. США/тонна.

Вознаграждение по Новым договорам на поставку сырья выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

В соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами на поставку сырья, суммируются с Ранее раскрытыми договорами на поставку сырья, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+, и предмет каждого из указанных договоров связан с поставкой сырья со стороны Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+.

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны ассоциированных лиц г-на Дерипаска/En+ Группе по Новым договорам на поставку сырья и по Ранее раскрытым договорам на поставку сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 16,190 млн. долл. США.

Вознаграждение, подлежащее выплате по Новым договорам на поставку сырья, рассчитывается путём умножения цены единицы на объём поставки. Цена единицы изложена в примечании к таблице выше и основана на общей заводской себестоимости или сумме первоначальной цены и валовой прибыли там, где это применимо.

Сумма вознаграждения, подлежащая выплате по Новым договорам на поставку сырья была определена после проведения переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных по сравнению с условиями, преобладающими на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое участниками Группы независимым третьим лицам. Общая годовая сумма является максимальной суммой вознаграждения, подлежащего оплате по условиям Новых договоров на поставку сырья, и основанного на объёме поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., рассчитанном Директорами, а также на спросе покупателя.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что заключение Новых договоров на поставку сырья выгодно Компании, поскольку такая продажа рентабельна, и Группе гарантирована своевременная оплата, а также при этом существует меньше финансовых рисков.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры на поставку сырья заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами на поставку сырья, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами на поставку сырья, за исключением (i) г-на Дерипаска, который является директором компании «Базовый элемент» и имеет заинтересованность в отношении более чем 50% выпущенного акционерного капитала компании «Базовый элемент»; (ii) г-жи Гульжан Молдажановой, которая является директором компании «Базовый элемент»; и (iii) г-жи Ольги Машковской, которая является заместителем исполнительного директора компании «Базовый элемент». Базовый элемент является холдинговой компанией ООО «Ачинский цемент». Соответственно г-н Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова и г-жа Ольга Машковская не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Новые договоры на поставку сырья.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Базовый элемент владеет более 30% капитала ООО «Ачинский цемент». «Базовый Элемент», в свою очередь, контролируется г-ном Дерипаска (исполнительный директор) в объеме более 50% выпущенного акционерного капитала. Поэтому ООО «Ачинский цемент» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, таким образом, связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Новыми договорами на поставку сырья, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Новых договоров на поставку сырья и Ранее раскрытым договорам на поставку сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Новых договорах на поставку сырья и Ранее раскрытых договорах на поставку сырья будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, если это уместно.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основной деятельностью ООО «Ачинский цемент» является производство цемента.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют приведённые для них ниже значения, если контекст не требует иного:

«ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга

«Базовый элемент» Basic Element Limited, компания, зарегистрированная на

о. Джерси

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное(ые) лицо(а)» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга

..

«длящиеся связанные сделки»

имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на о. Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на

Фондовой Бирже.

«г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на поставку сырья»

договоры на поставку сырья, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+, в соответствии с которыми участники Группы согласились продавать сырьё ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+ в течение 2016 года, как это раскрыто в сообщениях Компании от 18 декабря 2015 г., 30 декабря 2015 г., 27 января 2016 г., 5 февраля 2016 г., 3 марта 2016 г. и 15 марта 2016 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный

акционер»

имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.

«долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

6 сентября 2016 г.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.