Решения общих собраний участников (акционеров)

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
31.05.2017 09:55


СООБЩЕНИЕ о существенном факте

«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения

1.1 Полное фирменное наименование эмитента. Публичное акционерное общество

«Сбербанк России»

1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента. ПАО Сбербанк

1.3 Место нахождения эмитента. Российская Федерация, город Москва

1.4 ОГРН эмитента. 1027700132195

1.5 ИНН эмитента. 7707083893

1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом. 1481В

1.7 Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации. http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3043, http://www.sberbank.com

2. Содержание сообщения

2.1 Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное). Годовое (очередное)

2.2 Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование). Собрание (совместное присутствие)

2.3 Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента. 26 мая 2017 года

город Москва, улица Вавилова, дом 19,

конференц-зал

Время открытия собрания: 10 часов 00 минут по московскому времени

Время закрытия собрания: 14 часов 15 минут по московскому времени

2.4 Кворум общего собрания акционеров эмитента. Общее количество голосов, которыми обладали акционеры – владельцы голосующих акций – 21 586 948 000. Количество голосов, которыми обладали акционеры, принимавшие участие в общем собрании акционеров на момент открытия собрания – 17 245 932 927, что составило 79,891% от числа голосов, которыми обладали лица, имеющие право на голосование. Кворум для проведения общего собрания акционеров имелся.

2.5 Повестка дня общего собрания акционеров:

1. Об утверждении годового отчета за 2016 год.

2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год.

3. О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2016 год.

4. О назначении аудиторской организации.

5. Об избрании членов Наблюдательного совета.

6. Об избрании членов Ревизионной комиссии.

7. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

8. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров в новой редакции.

2.6 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:

Вопрос № 1:

Об утверждении годового отчета за 2016 год.

Результаты голосования: «За» – 13 288 673 988 (77,044%), «Против» – 1 830 036 (0,011%), «Воздержался» – 12 264 116 (0,071%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 3 945 372 002 (22,873%).

Формулировка принятого решения: Утвердить годовой отчет ПАО Сбербанк за 2016 год.

Вопрос № 2:

Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год.

Результаты голосования: «За» – 13 288 651 871 (77,044%), «Против» –1 826 404 (0,011%), «Воздержался» – 12 248 865 (0,071%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 3 945 413 002 (22,873%).

Формулировка принятого решения: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО Сбербанк за 2016 год.

Вопрос № 3:

О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2016 год.

Результаты голосования: «За» – 13 298 468 729 (77,101%), «Против» – 2 016 777 (0,012%), «Воздержался» – 2 380 815 (0,014%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 3 945 273 821 (22,874%).

Формулировка принятого решения:

1. Утвердить рекомендованное Наблюдательным советом ПАО Сбербанк следующее распределение чистой прибыли ПАО Сбербанк за 2016 год после налогообложения в размере 498 289 432 764,72 руб.: на выплату дивидендов направить 135 521 688 000,00 руб., прибыль в размере 362 767 744 764,72 руб. оставить в составе нераспределенной прибыли ПАО Сбербанк.

2. Выплатить дивиденды за 2016 год по обыкновенным акциям ПАО Сбербанк в размере 6,00 руб. на одну акцию, по привилегированным акциям ПАО Сбербанк – 6,00 руб. на одну акцию.

3. Утвердить 14 июня 2017 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2016 год.

Вопрос № 4:

О назначении аудиторской организации.

Результаты голосования: «За» – 13 157 550 812 (76,284%), «Против» – 93 448 150 (0,542%), «Воздержался» – 51 866 170 (0,301%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 3 945 275 010 (22,874%).

Формулировка принятого решения: Назначить аудитором ПАО Сбербанк на 2017 год и 1-й квартал 2018 года аудиторскую организацию Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».

Вопрос № 5:

Об избрании членов Наблюдательного совета.

Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование (число кумулятивных голосов, отданных «За» кандидата (% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу)):

1. Ахо Эско Тапани: 3 156 734 697 (1,307 %);

2. Богуславский Леонид Борисович: 3 669 781 646 (1,520%);

3. Гилман Мартин Грант: 2 862 566 659 (1,185%);

4. Греф Герман Оскарович: 24 076 184 859 (9,971%);

5. Иванова Надежда Юрьевна: 20 568 579 342 (8,518%);

6. Игнатьев Сергей Михайлович: 20 579 427 718 (8,522 %);

7. Кудрин Алексей Леонидович: 1 941 882 640 (0,804 %);

8. Лунтовский Георгий Иванович: 20 567 087 676 (8,517%);

9. Мау Владимир Александрович: 19 937 358 852 (8,257%);

10. Меликьян Геннадий Георгиевич: 3 138 838 866 (1,300 %);

11. Орешкин Максим Станиславович: 19 583 980 776 (8,110%);

12. Скоробогатова Ольга Николаевна: 20 568 081 295 (8,518%);

13. Уэллс Надя: 3 797 904 866 (1,573%);

14. Швецов Сергей Анатольевич: 20 886 562 088 (8,650%).

Против всех кандидатов проголосовало: 2 282 238 (0,001%)

Воздержалось (по всем кандидатам): 89 805 986 (0,037%)

Формулировка принятого решения: Избрать Наблюдательный совет в следующем составе:

1. Ахо Эско Тапани – Председатель Совета директоров East Office of Finnish Industries (независимый директор);

2. Богуславский Леонид Борисович - основатель международной инвестиционной компании ru-Net Limited (независимый директор);

3. Гилман Мартин Грант – советник Ректора Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики» (независимый директор);

4. Греф Герман Оскарович – Президент, Председатель Правления ПАО Сбербанк;

5. Иванова Надежда Юрьевна – советник Председателя Банка России;

6. Игнатьев Сергей Михайлович – советник Председателя Банка России;

7. Кудрин Алексей Леонидович – декан факультета свободных искусств и наук Санкт-Петербургского государственного университета;

8. Лунтовский Георгий Иванович – Первый заместитель Председателя Банка России;

9. Мау Владимир Александрович – ректор Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации (независимый директор);

10. Меликьян Геннадий Георгиевич – заслуженный экономист Российской Федерации (независимый директор);

11. Орешкин Максим Станиславович – Министр экономического развития Российской Федерации;

12. Скоробогатова Ольга Николаевна – Заместитель Председателя Банка России;

13. Уэллс Надя – независимый консультант по инвестициям и корпоративному управлению (независимый директор);

14. Швецов Сергей Анатольевич – Первый заместитель Председателя Банка России.

Вопрос № 6:

Об избрании членов Ревизионной комиссии.

Результаты голосования:

1. Бородина Наталья Петровна: «За» – 13 102 243 586 (75,967%), «Против» – 78 558 651 (0,456%), «Воздержался» – 14 865 778 (0,086%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 4 051 511 706 (23,491%).

2. Литвинова Ирина Борисовна: «За» – 13 102 203 219 (75,967%), «Против» – 80 678 792 (0,468%), «Воздержался» – 12 790 161 (0,074%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 4 051 507 549 (23,491%).

3. Волошина Мария Сергеевна: «За» – 13 102 530 058 (75,969%), «Против» – 80 655 395 (0,468%), «Воздержался» – 12 838 388 (0,074%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 4 051 155 880 (23,489%).

4. Доманская Татьяна Анатольевна: «За» – 13 101 899 919 (75,966%), «Против» – 80 622 955 (0,467%), «Воздержался» – 12 918 522 (0,075%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 4 051 738 325 (23,492%).

5. Исаханова Юлия Юрьевна: «За» – 13 101 897 120 (75,966 %), «Против» – 80 734 531 (0,468%), «Воздержался» – 12 832 485 (0,074%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 4 051 715 585 (23,492%).

6. Миненко Алексей Евгеньевич: «За» – 13 101 857 869 (75,965%), «Против» – 80 648 520 (0,468%), «Воздержался» – 12 957 448 (0,075%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 4 051 715 884 (23,492%).

7. Ревина Наталья Владимировна: «За» – 13 101 840 294 (75,965%), «Против» – 80 664 400 (0,468%), «Воздержался» – 12 808 671 (0,074%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 4 051 866 356 (23,493%).

Формулировка принятого решения:

Избрать Ревизионную комиссию в следующем составе:

1. Бородина Наталья Петровна – заместитель директора Департамента внутреннего аудита Банка России;

2. Литвинова Ирина Борисовна – заместитель директора Департамента внутреннего аудита Банка России;

3. Волошина Мария Сергеевна – начальник Управления разработки отраслевых стандартов бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в кредитных организациях и некредитных финансовых организациях Департамента бухгалтерского учета и отчетности Банка России;

4. Доманская Татьяна Анатольевна – исполнительный директор, начальник отдела взаимодействия с внешними контролирующими органами Управления внутреннего аудита ПАО Сбербанк;

5. Исаханова Юлия Юрьевна – старший управляющий директор, начальник Управления финансового контроля Департамента финансов ПАО Сбербанк;

6. Миненко Алексей Евгеньевич – управляющий директор, заместитель главного бухгалтера, заместитель директора Управления бухгалтерского учета и отчетности ПАО Сбербанк;

7. Ревина Наталья Владимировна – старший управляющий директор, директор Департамента интегрированного риск-менеджмента ПАО Сбербанк.

Вопрос № 7:

Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Результаты голосования (лиц, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в голосовании): «За» – 13 140 034 847 (99,558%), «Против» – 3 177 570 (0,024%), «Воздержался» – 55 204 900 (0,418%).

Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 4 048 762 404 (23,475% от количества голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие в Общем собрании по данному вопросу).

Формулировка принятого решения:

В соответствии с пунктом 1 статьи 81, пунктами 3.1 и 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принять решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:

Договор страхования:

Стороны сделки: Страхователь — Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), Страховщик — Акционерное общество «Страховое общество газовой промышленности» (АО «СОГАЗ»).

Предмет сделки: Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страхования страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому третьему лицу, имеющему право на такое возмещение.

Застрахованные:

1) любая Компания (Страхователь и/или любая Дочерняя компания Страхователя) и/или

2) любое Застрахованное лицо — это любое физическое лицо, которое (а) в любой момент до начала течения Периода страхования являлось, и/или (b) на момент начала течения Периода страхования является, и/или (с) в любой момент в течение периода страхования станет:

а) директором (членом Наблюдательного совета или совета директоров)/должностным лицом (в том числе единоличным исполнительным органом, заместителем единоличного исполнительного органа, членом коллегиального исполнительного органа, старшим вице-президентом, вице-президентом, главным бухгалтером и т. д.)/ иным указанным в Договоре страхования Работником Компании; и/или

б) иным определенным Договором страхования лицом.

Выгодоприобретатели: в отношении страхования ответственности Компаний и Застрахованных лиц за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами (третьи лица, которые понесли соответствующие убытки); в отношении страхования любых расходов Компаний и Застрахованных лиц (Застрахованные Компании и лица).

Объекты страхования:

Покрытие А: имущественные интересы Застрахованного лица, связанные с (1) обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском.

Покрытие B: имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых убытков в связи с предъявленным иском Застрахованному лицу.

Покрытие C: имущественные интересы любой Компании, связанные с (1) обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском по ценным бумагам; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском по ценным бумагам.

Страховые случаи:

Покрытие A: (1) наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любого Застрахованного лица обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Застрахованного лица и предъявление такому Застрахованному лицу любого иска в связи с указанными финансовыми убытками; (2) предъявление Застрахованному лицу любого иска, который может повлечь любые расходы такого Застрахованного лица или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском.

Покрытие B: несение любой Компанией любых расходов/издержек исключительно в связи с возмещением такой Компанией любых убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами.

Покрытие C: (1) наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любой Компании обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Компании, и предъявление такой Компании любого иска по ценным бумагам в связи с указанными финансовыми убытками; (2) предъявление любой Компании любого иска по ценным бумагам, который может повлечь любые расходы такой Компании или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском по ценным бумагам.

Цена сделки: размер страховой премии составляет 36 600 000 (тридцать шесть миллионов шестьсот тысяч) рублей.

Страховая сумма:

В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям за исключением расширения для независимых директоров — 4 600 000 000 (четыре миллиарда шестьсот миллионов) рублей.

Дополнительная страховая сумма для независимого директора — 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей.

Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров — 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей.

Франшиза (по каждому страховому случаю):

Покрытие А: не применяется.

Покрытие В: 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей (для исков в связи с SPO Банка), 500 000 (пятьсот тысяч) рублей (для всех остальных исков).

Покрытие С: 7 500 000 (семь миллионов пятьсот тысяч) рублей (для исков в связи с SPO Банка), 3 000 000 (три миллиона) рублей (для всех остальных исков).

Бесплатный период обнаружения: 60 (шестьдесят) календарных дней.

Срок действия Договора страхования/Период страхования: 01.07.2017 — 30.06.2018.

Территория страхования: весь мир.

Иные существенные условия: соответствуют Договору страхования.

Лица, заинтересованные в сделке, и основания, по которым они являются таковыми:

- члены Правления;

- единоличный исполнительный орган;

- члены Наблюдательного совета Банка.

Указанные лица являются застрахованными лицами по Договору страхования.

Вопрос № 8:

Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров в новой редакции.

Результаты голосования: «За» – 13 153 541 528 (76,261%), «Против» – 3 025 013 (0,018%), «Воздержался» – 42 155 605 (0,244%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 4 049 417 996 (23,477%).

Формулировка принятого решения: Утвердить Положение об Общем собрании акционеров в новой редакции.

2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента. 30 мая 2017 г.

Протокол № 30

2.8 Идентификационные признаки акций, владельцы которых имели право на участие в общем собрании акционеров эмитента. Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 10301481В; дата государственной регистрации: 11.07.2007; ISIN: RU0009029540

3. Подпись

Заместитель Председателя

Правления ПАО Сбербанк Б.И. Златкис

30 мая 2017 г.

М.П.