Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
26.06.2017 17:37


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством о. Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОР ТРАНСПОРТНОЙ ЭКСПЕДИЦИИ

НОВЫЙ ДОГОВОР ТРАНСПОРТНОЙ ЭКСПЕДИЦИИ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 30 декабря 2016 г., 16 января 2017 г., 2 марта 2017 г., 8 марта 2017 г., 12 апреля 2017 г. и 1 июня 2017 г. в отношении Ранее раскрытых договоров об оказании услуг транспортной экспедиции.

Компания объявляет, что 16 июня 2017 г. член Группы и ассоциированное лицо En+ заключили договор, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается оказать услуги транспортной экспедиции участнику Группы (далее «Новый договор транспортной экспедиции »), сведения о котором приводятся ниже.

Дата договора Заказчик

(член Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Услуги Расчётное вознаграждение, подлежащее уплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. без учёта НДС

(Доллары США)

Срок действия Договора

Условия оплаты

16 июня 2017 г. АО «ОК РУСАЛ ТД»

ООО «Русская транспортная компания» Транспортно-логистические услуги

78 336 1 апреля 2017 г. – 30 сентября 2017 г.

Оплата в течение 15 банковских дней с даты получения копии отчёта о выполненном заказе, предоставленной подрядчиком

Итого расчётная сумма вознаграждения,

подлежащего уплате за год 78 336

Вознаграждение по Новому договору об оказании услуг транспортной экспедиции подлежит уплате денежными средствами безналичным расчётом.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ

Сумма договора, подлежащая уплате по Новому договору транспортной экспедиции, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие условия на российском рынке услуг транспортной экспедиции аналогичного типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированным лицом En+ независимым третьим лицам. Основа расчёта платежей по договору – это стоимость транспортировки одного контейнера, умноженная на расчётное число контейнеров, необходимое на 2017 г. Компания выбирает именно этого поставщика услуг, поскольку он предложил конкурентоспособные расценки и может оказывать требуемые услуги.

В соответствии с правилом 14A.81 Правил листинга требуется суммировать Новый договор об транспортной экспедиции необходимо суммироватьс Ранее раскрытыми договорами транспортной экспедиции, поскольку каждый из них заключён Группой с ассоциированными лицами En+, и предмет каждого такого договора связан с оказанием Группе услуг транспортной экспедиции со стороны ассоциированных лиц En+.

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, подлежащая уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ по Новому договору транспортной экспедиции и по Ранее раскрытым договорам транспортной экспедиции за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составит примерно 13,299 млн долларов США. Указанная общая годовая сумма сделки рассчитывается Директорами на основе потребностей Группы в услугах транспортной экспедиции и общей договорной стоимости.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Новый договор транспортной экспедиции был заключён для цели получения услуг транспортной экспедиции. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым договором транспортной экспедиции выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги требуются для производственного процесса Группы.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что этот Новый договор транспортной экспедиции заключён на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором транспортной экспедиции, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами компании En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией ООО «Русская транспортная компания». Г-н Дерипаска также имеет косвенные права более чем на 50% выпущенного акционерного капитала En+. Соответственно г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим этот Новый договор транспортной экспедиции.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

ООО «Русская транспортная компания» является косвенной дочерней компанией En+ и поэтому – ассоциированным лицом En+, которая в свою очередь является существеннымакционером Компании. Поэтому в соответствии с Правилами листинга ООО «Русская транспортная компания» является связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Новым договором транспортной экспедиции, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с действующими процентными коэффициентами общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Новому договору транспортной экспедиции и по Ранее раскрытым договорам транспортной экспедиции примерно 13,299 млн долл. США превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 – 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14A.50 – 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Информация о Новом договоре транспортной экспедиции и о Ранее раскрытых договорах транспортной экспедиции будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основной деятельностью Компании является производство и сбыт алюминия, включая сплавы и продукцию с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основным видом деятельности ООО «Русская транспортная компания» является организация различного рода транспортных услуг.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют нижеуказанные значения:

«ассоциированное лицо (лица)» имеет значение, определённое в Правилах листинга

«Совет» Совет Директоров Компании.

«Компания» Компания с ограниченной ответственностью United Company RUSAL Plc, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Гонконгской фондовой биржи

«связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга

«длящиеся связанные сделки»

имеет значение, определённое в Правилах листинга

«Директор(а)» директор(а) Компании.

«En+» Компания En+ Group Limited, учреждённая на о. Джерси, значимый акционер Компании

«Группа» Компания и её дочерние предприятия.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже

«Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на оказание транспортно-логистических услуг»

договоры, заключённые между членами Группы и ассоциированными лицами En+, информация о которых раскрыта в объявлениях Компании от 30 декабря 2016 г., 16 января 2017 г., 2 марта 2017 г., 8 марта 2017 г., 12 апреля 2017 г. и 1 июня 2017 г., в отношении получения услуг транспортной экспедиции участниками Группы.

«значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга

«доллар США» Доллары Соединённых Штатов Америки, законная валюта США.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Инь

Секретарь Компании

21 июня 2017 г.

По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лесин Уолфе, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.