Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
24.05.2017 17:40


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием настоящего сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ

ДОГОВОРЫ НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 июля 2015 года, 24 января 2017 года, 2 февраля 2017 года, 28 февраля 2017 года, 19 апреля 2017 года и 25 апреля 2017 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.

Компания сообщает, что участник Группы заключил дополнительное соглашение с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается оказать услуги по ремонту участнику Группы («Дополнительное соглашение к Договору на оказание услуг по ремонту»), основные условия которого приводятся ниже:

№ Дата заключения дополнительного соглашения Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия дополнительного соглашения Услуги по ремонту Расчётная сумма вознаграждения, подлежащая уплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года без НДС

(долл. США) Условия оплаты

1. Дополнительное соглашение

от 22 мая

2017 года к

Договору от 10 января

2017 г. Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский

алюминиевый завод» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2017 г. Техническое обслуживание и ремонт оборудования производственного назначения 32 245 (Примечание 1) В течение 40 календарных дней после подписания Акта выполненных работ на основании счёта

Итого расчётная сумма вознаграждение, подлежащее уплате за 2017 год 32 245

Примечание:

1. Подлежащая уплате расчётная сумма вознаграждения рассчитана исходя из стоимости одного человеко-часа, которая варьируется от 3,38 до 3,99 долл. США (без НДС).

Вознаграждение по Дополнительному соглашению к Договору на оказание услуг по ремонту выплачивается денежными средствами, посредством банковского перевода или путём взаимозачёта.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Сумма договора, подлежащая уплате по Дополнительному соглашению к Договору на оказание услуг по ремонту, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Дополнительному соглашению к Договору на оказание услуг по ремонту является договорная цена, предложенная ассоциированными лицами En+, основанная на расчётной стоимости соответствующих работ по ремонту (включая затраты на рабочую силу и необходимые материалы). Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых данными подрядчиками, а также наличия специалистов с требуемыми навыками и опытом), а затем заключила дополнительное соглашение с выбранным подрядчиком.

На основании условий Дополнительного соглашения к Договору на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составит, по оценкам, приблизительно13,026 млн. долл. США.

Данная общая годовая сумма сделки рассчитана Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и договорной цены.

ПРИНЦИП СУММИРОВАНИЯ

В соответствии с Правилом 14А.81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору на оказание услуг по ремонту суммируются с Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, так как они были заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ПРЕИМУЩЕСТВА

Директора считают, что Дополнительное соглашение к Договору на оказание услуг по ремонту выгоден Компании, поскольку подрядчик предлагает конкурентоспособную цену.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение к Договору на оказание услуг по ремонту заключено на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни у одного из Директоров нет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением к Договору на оказание услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией АО «Иркутскэнергоремонт». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не участвовали в голосовании по резолюции Совета директоров об одобрении Дополнительного соглашения к Договору на оказание услуг по ремонту.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Свыше 30% выпущенного акционерного капитала АО «Иркутскэнергоремонт» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому АО «Иркутскэнергоремонт» является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, АО «Иркутскэнергоремонт» представляет собой связанное лицо Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительного соглашения к Договору на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении указанных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Дополнительном соглашении к Договору на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основной деятельностью Компании является производство и сбыт алюминия, в том числе сплавов, продукции с добавленной стоимостью и глинозёма.

Основным видом деятельности АО «Иркутскэнергоремонт» является оказание услуг технической поддержки при эксплуатации теплоэлектростанций.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют нижеприведённые значения, если контекстом не требуется иное:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на о. Джерси и являющаяся значимым акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» договоры на оказание услуг по ремонту между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются в течение 2017 года предоставить услуги по ремонту участникам Группы, как это раскрыто в сообщениях Компании от 2 июля 2015 года, 24 января 2017 года, 2 февраля 2017 года, 28 февраля 2017 года, 19 апреля 2017 года и 25 апреля 2017 года.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

23 мая 2017 года

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.