Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
07.07.2016 18:07


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОР НА ТЕПЛОСНАБЖЕНИЕ

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ К ДОГОВОРУ НА ТЕПЛОСНАБЖЕНИЕ

Компания сообщает, что 5 июля 2016 г. участники Группы заключили дополнительные соглашения к договору на теплоснабжение от 28 декабря 2015 г. (как это раскрыто в сообщении Компании от 29 декабря 2015 г.) с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставить тепловую энергию участникам Группы («Дополнительные соглашения»), подробные сведения о которых приводятся ниже:

Дата дополнительного

соглашения

Покупатель

(участник Группы)

Поставщик

(ассоциированное лицо En+)

Срок действия контракта

Вид тепловой энергии Расчётный

объём тепловой энергии, планируемый к поставке в течение года,

заканчивающегося 31 декабря 2016 г. (ориентировочно) Расчётное

вознаграждение, подлежащее

выплате за год, заканчивающийся

31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США)

Условия оплаты

1 5 июля 2016 г. АО

«РУСАЛ Саяногорский

Алюминиевый Завод» Закрытое

акционерное общество «Байкалэнерго» До 31

декабря 2016 г. Тепловая энергия в горячей воде 428 Гкал Тепловая энергия: 34 (Примечание 1) Оплата

производится не позднее

20 числа месяца

, следующего за расчётным

, на основе полученного счёта-фактуры

2 5 июля 2016 г. АО

«РУСАЛ Саяногорский

Алюминиевый Завод» Закрытое

акционерное общество «Байкалэнерго» До 31

декабря 2016 г. Тепловая энергия в горячей воде 4 378,1 Гкал Тепловая энергия: 424

Охлаждающая жидкость: 170

(Примечание 2) Оплата

производится не позднее

20 числа месяца

, следующего за расчётным

, на основе полученного счёта-фактуры

Итого

расчётное

вознаграждение за год: 628

Примечания:

1. Тариф на тепловую энергию во второй половине 2016 г. составляет примерно 24,97 долл. США/Гкал

2. Тариф на тепловую энергию во второй половине 2016 г. составляет примерно 24,97 долл. США/Гкал. Тариф на охлаждающую жидкость во второй половине 2016 г. составляет примерно 0,22 долл. США/м3.

Вознаграждение по Дополнительным соглашениям выплачивается посредством взаимозачёта.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

В соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительными соглашениями будут суммироваться с Ранее раскрытыми договорами на теплоснабжение поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предмет каждого договора касается теплоснабжения Группы, осуществляемой ассоциированными лицами En+.

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы в пользу ассоциированных лиц En+ по Дополнительным соглашениям и по Ранее раскрытым договорам на теплоснабжение за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 9,319 млн. долл. США.

Дополнительные соглашения были заключены, поскольку Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго» является монополистом в сфере передачи тепловой энергии в Саяногорске.

Сумма договора по Дополнительным соглашениям была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке тепла того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделки получена, исходя из общей стоимости договора по Дополнительным соглашениям и Ранее раскрытым Договорам на теплоснабжение, которая основана на потребности Группы в тепловой энергии на год.

ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Дополнительные соглашения заключаются для цели получения тепла для производственных процессов Группы, а также для её производственных предприятий. Компания считает, что сделки, предусмотренные Дополнительными соглашениями, выгодны Компании, поскольку в соответствующих регионах нет альтернативных поставщиков.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительные соглашения заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Дополнительные соглашения, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительными соглашениями, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией Закрытого акционерного общества «Байкалэнерго». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров, одобряющей Дополнительные соглашения.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго» является косвенной дочерней компанией En+ и, таким образом, ассоциированным лицом En+, существенного акционера Компании. Соответственно Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Сделки, предусмотренные Дополнительными соглашениями, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по данным длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительных соглашений и Ранее раскрытых договоров на теплоснабжение за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга.

Сведения о Дополнительных соглашениях и Ранее раскрытых договорах на теплоснабжение будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основной деятельностью Закрытого акционерного общества «Байкалэнерго» является производство тепла и электроэнергии.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:

«ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.

«Директор(а)» директор(а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской Фондовой Бирже.

«Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07

Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на

теплоснабжение» Договоры на теплоснабжение, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставить тепловую энергию участникам Группы, как это раскрыто в сообщениях Компании от 2 января 2014, 14 января 2015 г. и 29 декабря 2015 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.

«Доллары США» Доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

6 июля 2016 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www..rusal.ru/en/press-center/press- releases.aspx, соответственно.