Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
20.04.2017 18:31


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)(Биржевой код: 486)ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИУСЛУГИ ПО РЕМОНТУНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 июля 2015 года, 24 января 2017 года, 2 февраля 2017 года и 28 февраля 2017 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.Компания сообщает, что 18 апреля 2017 года участники Группы заключили договоры / дополнительные соглашения с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются оказать услуги по ремонту участникам Группы.НОВЫЕ ДОГОВОРЫ НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 июля 2015 года, 24 января 2017 года, 2 февраля 2017 года и 28 февраля 2017 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.Компания сообщает, что 18 апреля 2017 года участники Группы заключили договоры / дополнительные соглашения с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются оказать услуги по ремонту участникам Группы («Новые договоры на оказание услуг по ремонту»), основные условия которых представлены далее. № Дата договора / дополнительного соглашения Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия договора Услуги по ремонту Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, без НДС (долл. США) Условия оплаты1. Дополнительное соглашение от 18 апреля 2017 года к основному договору от 10 января 2017 года Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2017 года Техническое обслуживание и ремонт оборудования производственного назначения 14 157 Оплата в течение 30 календарных дней с момента подписания заказчиком акта выполненных работ, на основании счёта-фактуры2 Дополнительное соглашение от 18 апреля 2017 года к основному договору от 10 января 2017 года Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2017 года Техническое обслуживание и ремонт оборудования производственного назначения 19 199 Оплата в течение 40 календарных дней с момента подписания акта выполненных работ, на основании счёта-фактуры3 Договор от 18 апреля 2017 года АО «РУСАЛ Ачинск» «Братскэнергоремонт» До 31 декабря 2017 года Выполнение работ по капитальному ремонту турбины и генератора 917 308 Предоплата в размере 50% от вознаграждения должна быть уплачена в соответствии с представленным в договоре ежемесячным финансовым графиком до 5-го числа месяца, а оставшиеся 50% должны быть уплачены в течение 10 календарных дней после получения первоначальных счетов-фактур Итого расчётное вознаграждение за 2017 год 950 664 Вознаграждение по Новым договорам на оказание услуг по ремонту выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода или путём взаимозачёта обязательств.ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИСумма договора, подлежащая уплате по Новым договорам на оказание услуг по ремонту, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Новым договорам на оказание услуг по ремонту является договорная цена, предложенная ассоциированным лицом En+, основанная на расчётной стоимости соответствующих работ по ремонту (включая затраты на рабочую силу и необходимые материалы). Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и наличия специалистов с необходимыми навыками и опытом), а затем заключила договор / дополнительное соглашение с выбранными подрядчиками. На основании условий Новых договоров на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту, общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составит, по оценкам, приблизительно 12,899 млн долл. США.Данная общая годовая сумма сделки рассчитана Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и договорной цены.ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯВ соответствии с Правилом 14А..81 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы.ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕДиректора считают, что Новые договоры на оказание услуг по ремонту выгодны Компании, поскольку подрядчики предлагают конкурентоспособную цену.Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что указанные Новые договоры на оказание услуг по ремонту заключены на стандартных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные ими сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами на оказание услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией АО «Иркутскэнергоремонт» и «Братскэнергоремонт». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров об одобрении Новых договоров на оказание услуг по ремонту.ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГАСвыше 30% выпущенного акционерного капитала АО «Иркутскэнергоремонт» и «Братскэнергоремонт» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому каждая из них является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании, и, таким образом, в соответствии с Правилами листинга, представляет собой связанное лицо Компании.В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Новых договоров на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытым договорам на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55–14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50–14A.54 Правил листинга. В отношении указанных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.Подробные сведения о Новых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании согласно Правилу 14A.71 Правил листинга, если это уместно.ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИОсновным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.Основным видом деятельности АО «Иркутскэнергоремонт» является оказание услуг технической поддержки при эксплуатации теплоэлектростанций.Основным видом деятельности компании «Братскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации оборудования, производство электромонтажных, строительных и других видов работ.ОПРЕДЕЛЕНИЯВ настоящем документе указанные далее термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«Совет Директоров» Совет Директоров.«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.«связанное(-ые) лицо-(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«Директор(-а)» директор(-а) Компании.«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся значимым акционером Компании.«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.«Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.«Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» договоры на оказание услуг по ремонту между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются в течение 2017 года предоставить услуги по ремонту участникам Группы, как это раскрыто в сообщениях Компании от 2 июля 2015 года, 24 января 2017 года, 2 февраля 2017 года и 28 февраля 2017 года.«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).«значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«долл. США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.«НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета ДиректоровUnited Company RUSAL Plc Эби Вонг По ИнСекретарь Компании19 апреля 2017 годаНа дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (председатель), г-н Филип Лэдер, д-р Элси Льюнг Ой-Си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/hkse/, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.