Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
02.03.2017 18:31


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием настоящего сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)(Биржевой код: 486)ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТИРЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 22 декабря 2015 г. в отношении длящихся связанных сделок купли-продажи сырья для ремонтных работ, а также в дополнение к сообщению Компании от 16 ноября 2016 г. в отношении Раннее раскрытых договоров поставки сырья.Компания сообщает, что 27 февраля 2017 г., участники Группы, в качестве покупателя, и ассоциированные лица г-на Блаватника, в качестве поставщика, заключили Новые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ.Компания также сообщает, что 27 февраля 2017 г. участник Группы, действующий в качестве продавца, заключил договор поставки сырья с ассоциированным лицом г-на Блаватника, действующим в качестве покупателя.ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТНОВЫЕ ДОГОВОРЫ КУПЛИ-ПРОДАЖИ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 22 декабря 2015 г. в отношении длящихся связанных сделок по закупке сырья для ремонтных работ. Компания сообщает, что 27 февраля 2017 г., участники Группы, в качестве покупателя, и ассоциированные лица г-на Блаватника, в качестве поставщика, подписали договоры/дополнительные соглашения, согласно которым покупатель соглашается купить, а поставщик соглашается продать сырьё для ремонтных работ («Новые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ»). Основные условия Новых договоров купли-продажи сырья для ремонтных работ приведены ниже: Дата договора/дополнительного соглашения Покупатель (участник Группы) Продавец (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Приобретаемое сырьё Расчётный объём закупок Цена за единицу (без НДС) Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате, без НДС (долл.. США) Запланированный срок окончания Условия платежа1 Договор от 27 февраля 2017 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» Закрытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» Электродная масса (брикетированная) для местного ремонта бортовой футеровки За год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г.: 448,5 т 553 долл. США/т 248 021 31 декабря 2017 г. Оплата производится в течение 30 календарных дней с даты поставки товара в рублях по официальному курсу Банка России на дату поставки2 Доп. соглашение от 27 февраля 2017 г. к основному договору от 17 мая 2016 г. Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» Открытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ - Новочеркасский электродный завод» Графитированные электроды для ремонта За год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г.: 34,1 т До 1 564 долл. США/т 53 301 31 декабря 2017 г. Автоматическая пролонгация на 3 года. Оплата в течение 30 календарных дней с момента поставки3 Договор от 27 февраля 2017 г. АО «СУАЛ» Закрытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» Угольно-графитовая продукция для ремонта За год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г.: 1 090 т От 530 до 1 100 долл. США/т 903 471 31 декабря 2017 г. Оплата по договору в течение 45 календарных дней с момента отгрузки Общее расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. 1 204 793 Оплата производится денежными средствами посредством банковского перевода или путём взаимозачёта встречных обязательств.ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОКСогласно Правилу 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытым договором купли-продажи сырья для ремонтных работ, должны быть объединены, так как они были заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Блаватника, а предмет каждого такого договора связан с закупкой сырья Группой у ассоциированных лиц г-на Блаватника. Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате Группой ассоциированным лицам г-на Блаватника в соответствии с Новыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытому договору купли-продажи сырья для ремонтных работ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составляет приблизительно 29,495 миллионов долларов США.Договорная цена, предусмотренная Новыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ, определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, предлагаемые на российском рынке за сырьё того же вида и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам.Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующей требуемой закупки сырья, выбрала подрядчика, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом предложенной цены и качества), и заключила с ними договор. Соответственно, были заключены Новые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ.Директора рассчитали общую годовую сумму сделок, исходя из объёма сырья, который подлежит закупке, и его договорной цены.ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕДиректора считают, что Новые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ выгодны Компании, поскольку выбранные подрядчики способны поставлять Группе сырьё удовлетворительного качества по конкурентной цене. Новые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ заключены в целях купли-продажи сырья для ремонтных работ.Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ согласованы на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ, заключаются в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ, за исключением г-на Блаватника, который имеет косвенную заинтересованность более чем в 30% акционерного капитала Закрытого акционерного общества «ЭНЕРГОПРОМ – Новосибирский электродный завод» и Открытого акционерного общества «ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГАГ-н Блаватник, бывший неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала Закрытого акционерного общества «ЭНЕРГОПРОМ – Новосибирский электродный завод» и Открытого акционерного общества «ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод». Поэтому в соответствии с Правилами листинга Закрытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ – Новосибирский электродный завод» и Открытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод» являются ассоциированными лицами г-на Блаватника и связанными лицами Компании.Соответственно, сделки, предусмотренные Новыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытым договором купли-продажи сырья для ремонтных работ, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.Расчётная общая годовая сумма длящихся сделок по Новым договорам купли-продажи сырья для ремонтных работ и по Ранее раскрытому договору купли-продажи сырья для ремонтных работ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.Информация о Новых договорах купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытом договоре купли-продажи сырья для ремонтных работ будет включена в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях. РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯНОВЫЙ ДОГОВОР ПОСТАВКИ СЫРЬЯНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 16 ноября 2016 г.. в отношении Ранее раскрытых договоров поставки сырья.Компания сообщает, что 27 февраля 2017 г. участник Группы, действующий в качестве покупателя, заключил договор поставки сырья с ассоциированным лицом г-на Блаватника, действующим в качестве продавца («Новый договор поставки сырья»), основные условия которого приводятся ниже:Дата договора Продавец (участник Группы) Покупатель (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Поставляемое сырьё Расчётный объём поставки за год Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия платежа27 февраля 2017г. ООО «СУАЛ-Кремний-Урал» Общество с ограниченной ответственностью «Донкарб Графит» Кремний 35 т 73 500 (Примечание 1) 31 декабря 2017 г., договор автоматически пролонгируется 100% предоплатаИтого расчётное вознаграждение за год 73 500 Примечание:1. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 2 100 долл. США/т. Вознаграждение по Новому договору поставки сырья выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода.ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОКВ соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором поставки сырья, будут суммироваться с Ранее раскрытыми Договорами поставки сырья, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц или сторон, связанных или иным образом ассоциированных друг с другом, и предмет каждого из указанных договоров связан с поставкой сырья со стороны Группы. Согласно расчётам общая годовая сумма сделки, подлежащая уплате по Новому договору поставки сырья и Ранее раскрытым договорам поставки сырья за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составляет примерно 10,761 млн долл. США.Вознаграждение, подлежащее уплате по Новому договору поставки сырья, рассчитывается путём умножения цены на объём поставки. Цена за единицу основана на общей себестоимости производства или первоначальной цене покупки с учётом валовой маржи.Сумма вознаграждения, подлежащая уплате по Новому договору поставки сырья была определена после проведения переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных по сравнению с условиями, преобладающими на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое участниками Группы независимым третьим лицам. Общая годовая сумма является максимальной суммой вознаграждения, подлежащего уплате по условиям Нового договора поставки сырья, и основанного на объёме поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., рассчитанном Директорами, а также на спросе покупателей.. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕДиректора считают, что заключение Нового договора поставки сырья выгодно Компании, поскольку Группе гарантирована своевременная оплата, а также при этом существует меньше финансовых рисков.Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор поставки сырья заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новым договором поставки сырья, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.Директора не имеют заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором поставки сырья, за исключением г-на Блаватника, бывшего неисполнительного Директора, который имеет косвенную заинтересованность более чем в 30% Общества с ограниченной ответственностью «Донкарб Графит». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГАГ-н Блаватник, бывший неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% Общества с ограниченной ответственностью «Донкарб Графит». Таким образом, Общество с ограниченной ответственностью «Донкарб Графит» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.Соответственно, сделки, предусмотренные Новым договором поставки сырья, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.Расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Нового договора поставки сырья и Ранее раскрытым договорам поставки сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.Подробные сведения о Новом договоре поставки сырья и Ранее раскрытых договорах поставки сырья будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, где применимо.ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИОсновным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.Основной деятельностью Закрытого акционерного общества «ЭНЕРГОПРОМ – Новосибирский электродный завод» является производство графитовых электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы.Основной деятельностью Открытого акционерного общества «ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод» является производство графитированных электродов.Основной деятельностью Общества с ограниченной ответственностью «Донкарб Графит» является производство изделий из графита и запасных частей.ОПРЕДЕЛЕНИЯВ настоящем сообщении следующие выражения имеют приведённые для них ниже значения, если контекст не требует иного: «ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«Совет директоров» Совет директоров.«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.«связанное(-ые) лицо-(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«Директор(-а)» директор(-а) Компании.«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.«Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, бывший неисполнительный Директор.«процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга.«Ранее раскрытый договор купли-продажи сырья для ремонтных работ» соглашение, заключённое между участником Группы и ассоциированным лицом г-на Блаватника, в соответствии с которым ассоциированное лицо г-на Блаватника согласились поставлять сырьё участнику Группы в течение 2017 г., как это раскрыто в сообщении Компании от 22 декабря 2015 г.«Ранее раскрытые договоры поставки сырья» договоры поставки сырья, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми участники Группы обязуются поставлять сырьё ассоциированным лицам г-на Блаватника, как это раскрыто в сообщении Компании от 16 ноября 2016 г.«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).«долл. США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.«НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета ДиректоровUnited Company RUSAL PlcЭби Вонг По ИнСекретарь Компании28 февраля 2017г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.