Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
05.04.2016 18:07


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и прямо отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОИЗВОДСТВА

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 20 января 2016 года в отношении Ранее раскрытых договоров о закупке сырья для производства на 2016 год.

Компания сообщает, что 1 апреля 2016 г. ОК РУСАЛ ТД в качестве покупателя заключила Договор с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» о закупке прокалённого нефтяного кокса.

ДОГОВОР О ЗАКУПКЕ ПРОКАЛЁННОГО НЕФТЯНОГО КОКСА С ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»

Компания сообщает, что 1 апреля 2016 года ОК РУСАЛ ТД в качестве покупателя заключила договор с Закрытым акционерным обществом «ЭНЕРГОПРОМ – Новосибирский электродный завод» (ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»), ассоциированным лицом г-на Блаватника, в качестве продавца, о закупке прокалённого нефтяного кокса в расчётном количестве 40 500 тонн на общую сумму приблизительно 4 845 660 долларов США на срок до 31 декабря 2016 года («Договор о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»). Стороны могут продлить срок действия Договора о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» путём заключения дополнительного соглашения.

В соответствии с Договором о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода в течение 3 календарных дней с даты поставки.

ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ

В соответствии с Правилом 14А..81 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» и Ранее раскрытыми договорами о закупке сырья для производства на 2016 год, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предметом каждого из указанных договоров является закупка сырья участниками Группы для целей производства Группы.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ

Согласно условиям Договора о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» и Ранее раскрытых договоров о закупке сырья для производства на 2016 год общая годовая сумма по сделкам, подлежащая выплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Блаватника за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, составляет приблизительно до 11,96 миллионов долларов США.

Указанная общая годовая сумма сделок оценивается Директорами на основании объёма поставляемого сырья в производственных целях Группы и его договорной цены.

Сумма вознаграждения по Договору о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» рассчитывается путём умножения цены за тонну на объём.

В соответствии с Договором о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» соответствующая цена за тонну прокалённого нефтяного кокса колеблется приблизительно от 88 до 121 доллара США.

Сумма вознаграждения была определена в результате переговоров, проведённых на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам. Завод ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является единственной компанией в Российской Федерации, которая имеет свободные ресурсы для прокаливания, и прокалённый нефтяной кокс которой демонстрирует удовлетворительные показатели с точки зрения качества и количества, конкурентоспособной цены, транспортировки, близости и удобства доставки. В связи с этим был заключен Договор о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ».

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК

Директора считают, что Договор о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» выгоден Компании, поскольку продавец предложил конкурентную цену и сырьё, поставляемое продавцом, соответствует техническим условиям производства Группы.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» согласован на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Договором о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», за исключением неисполнительного директора г-на Блаватника, который владеет более чем 30% ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ».. Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ».

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Поэтому в соответствии с Правилами листинга ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Договором о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договору о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» и по Ранее раскрытым договорам о закупке сырья для производства на 2016 год за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по правилу 14A.76 Правил листинга, предусмотренные указанными договорами сделки подчиняются только требованиям об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Информация о Договоре о закупке прокалённого нефтяного кокса с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» и Ранее раскрытым договорам о закупке сырья для производства на 2016 год будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании.

Основной деятельностью ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является производство графитовых электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный директор.

«процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры о

закупке сырья для производства на 2016 год» договоры/приложения/дополнительные соглашения о закупке сырья, заключённые между ОК РУСАЛ ТД в качестве покупателя и ассоциированными лицами г-на Блаватника в качестве продавцов в связи с закупкой сырья на год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., в производственных целях Группы, ранее раскрытые в сообщении Компании от 20 января 2016 г.

«Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа).

«доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

5 апреля 2016 г.

По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев.

Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.