Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
01.06.2017 18:01


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием настоящего сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(компания с ограниченной ответственностью,

учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОР ТРАНСПОРТНОЙ ЭКСПЕДИЦИИ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 30 декабря 2016 г., 16 января 2017 г., 2 марта 2017 г., 8 марта 2017 г. и 12 апреля 2017 г. в отношении Ранее раскрытых договоров транспортной экспедиции.

Компания сообщает, что 29 марта 2017 г. участник Группы и ассоциированное лицо En+ заключили договор, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается оказать услуги транспортной экспедиции участнику Группы.

НОВЫЙ ДОГОВОР ТРАНСПОРТНОЙ ЭКСПЕДИЦИИ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 30 декабря 2016 г., 16 января 2017 г., 2 марта 2017 г., 8 марта 2017 г. и 12 апреля 2017 г. в отношении Ранее раскрытых договоров транспортной экспедиции.

Компания сообщает, что 29 мая 2017 г. участник Группы и ассоциированное лицо En+ заключили договор, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается оказать услуги транспортной экспедиции участнику Группы («Новый Договор транспортной экспедиции»), сведения об указанном договоре приводятся далее:

Оплата по Новому договору транспортной экспедиции осуществляется денежными средствами посредством банковского перевода.

Дата договора Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Услуги Расчётная сумма вознаграждения, подлежащая уплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. без НДС

(долл. США) Срок действия договора Условия оплаты

29 мая 2017 г RTI LIMITED ООО «Русская Транспортная Компания услуги транспортной экспедиции 615 600 с 1 апреля 2017 г. по 30 сентября 2017 г. Оплата в течение 5 банковских дней с даты получения счета, выставленного подрядчиком

Итого

расчётная сумма вознаграждения, подлежащего уплате за год 615 600

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА ПО СДЕЛКАМ

Сумма договора, подлежащая выплате по Новому Договору транспортной экспедиции, была определена исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг транспортной экспедиции того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированное лицо En+ предлагает независимым третьим лицам. Платежи в соответствии с договором рассчитываются на основе стоимости транспортировки одного контейнера, умноженной на расчётное количество морских контейнеров, необходимы в 2017 г. Компания выбрала поставщика услуг, предложившего конкурентные тарифы и имеющего возможности для оказания требуемых услуг.

В соответствии с правилом 14A.81 Правил листинга, Новый договор транспортной экспедиции необходимо суммировать с Ранее раскрытыми договорами транспортной экспедиции, поскольку каждый договор заключён Группой с ассоциированными лицами En+ и предмет каждого договора связан с оказанием услуг транспортной экспедиции Группе со стороны ассоциированных лиц En+.

Общая годовая сумма по сделкам, подлежащая выплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ по Новому договору транспортной экспедиции и по Ранее раскрытым договорам транспортной экспедиции за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составит примерно 13,220 млн долл. США. Указанная общая годовая сумма по сделкам рассчитывается Директорами на основе потребностей Группы в услугах транспортной экспедиции и общей договорной стоимости.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Новый договор транспортной экспедиции был заключён с целью получения услуг транспортной экспедиции. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым Договором транспортной экспедиции, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги требуются для производственного процесса Группы.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор транспортной экспедиции заключён на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором транспортной экспедиции, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами компании En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией ООО «Русская Транспортная Компания». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров об одобрении Нового договора транспортной экспедиции.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

ООО «Русская Транспортная Компания» является косвенной дочерней компанией En+, и поэтому является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является существенным акционером Компании. Таким образом, ООО «Русская Транспортная Компания» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.

Соответственно, сделки, предусмотренные Новым договором транспортной экспедиции, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с действующими процентными коэффициентами общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Новому договору транспортной экспедиции и Ранее раскрытым договорам транспортной экспедиции за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., в размере примерно 13,220 млн долл. США, составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Информация о Новом договоре транспортной экспедиции и о Ранее раскрытых договорах транспортной экспедиции будет при необходимости включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основной деятельностью Компании является производство и сбыт алюминия, в том числе сплавов, продукции с добавленной стоимостью и глинозёма.

Основной деятельностью компании ООО «Русская Транспортная Компания» является организация различных транспортных услуг.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют нижеприведенные значения, если контекстом не требуется иное:

«ассоциированное лицо»

имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет Директоров Компании.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Гонконгской фондовой биржи.

«связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга

«длящиеся связанные сделки»

имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга

«Директор(а)» директор(-а) Компании

«En+» En+ Group Limited, компания, учреждённая в Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и ее дочерние и зависимые общества

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской Фондовой Бирже

«Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор

«процентные коэффициенты» процентные коэффициенты на основании п. 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры транспортной экспедиции » договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, информация о которых раскрыта в сообщениях Компании от 30 декабря 2016 г., 16 января 2017 г., 2 марта 2017 г., 8 марта 2017 г. и 12 апреля 2017 г. в отношении приобретения услуг транспортной экспедиции участниками Группы.

«значимый акционер» имеет значение, указанное для данного термина в Правилах листинга.

«долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

1 июня 2017 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.