Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
23.06.2016 14:19


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не делают никаких заявлений в отношении его точности и прямо отказываются от ответственности какого-либо рода за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения или его использованием.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(компания с ограниченной ответственностью,

созданная в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ АКТИВОВ

Компания сообщает, что члены Группы, в качестве покупателей, заключили Новый договор о приобретении активов в 2016г. и Договор о приобретении активов в 2017/18гг. с ассоциированными лицами г-на Дерипаска /En+, выступающими в качестве продавцов.

Данный документ ссылается на сообщения Компании от 4 сентября 2015г. и 23 декабря 2015г. в отношении длящихся связанных сделок о приобретении железнодорожных вагонов, автобусов и авторемонтных грузовиков у ассоциированных лиц г-на Дерипаска.

НОВЫЙ ДОГОВОР О ПРИОБРЕТЕНИИ АКТИВОВ В 2016г.

Компания сообщает, что нижеуказанный договор был заключен между членом Группы, в качестве покупателя, и ассоциированным лицом г-на Дерипаска, в качестве продавца, согласно которому ассоциированное лицо г-на Дерипаска согласилось продать активы члену Группы («Новый договор о приобретении активов в 2016г.»), на основных условиях, указанных ниже:

Дата заключения Договора Покупатель (член Группы) Продавец (ассоциированное лицо En+) Предмет Договора Оценочная стоимость, уплачиваемая за года, оканчивающиеся 31 декабря 2016г., без НДС (в долларах США) Плановая дата прекращения Договора Условия оплаты

16 июня 2016г. Compagnie des Bauxites de Kindia S.A. Коммерческие автомобили — ООО «Группа ГАЗ» Четыре автомобиля 55 237 31 декабря 2016г. 50% общей стоимости Договора уплачивается в течение 10 рабочих дней с даты заключения Договора на условии получения от продавца инвойса на оплату, 50% общей стоимости Договора в качестве остаточного платежа уплачивается в течение 10 рабочих дней с даты получения уведомления о готовности товаров к отгрузке.

Итоговая оценочная стоимость, уплачиваемая за год: 55 237

Стоимость по Новому договору о приобретении активов в 2016г. уплачивается денежными средствами банковским переводом.

ДОГОВОР О ПРИОБРЕТЕНИИ АКТИВОВ В 2017/18гг.

Компания сообщает, что нижеуказанный договор был заключен между членом Группы, в качестве покупателя, и ассоциированным лицом г-на Дерипаска, в качестве продавца, согласно которому ассоциированное лицо г-на Дерипаска согласилось продать активы члену Группы («Договор о приобретении активов в 2017/18гг.»), на основных условиях, указанных ниже:

Дата заключения Договора Покупатель (член Группы) Продавец (ассоциированное лицо En+) Предмет Договора Оценочная стоимость, уплачиваемая за года, оканчивающиеся 31 декабря 2017г., 31 декабря 2018г. без НДС (в долларах США) Плановая дата прекращения Договора Условия оплаты

9 марта 2016г. ОАО «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» ООО «ЕвроСибЭнерго — Инжиниринг» Покупка и установка КПП (поставка оборудования, шеф-монтаж, пуск, обучение персонала) 2017 — поставка оборудования, шеф-монтаж — 6 190 486 2018 — пуск, обучение персонала— 57 200 31 декабря 2018 г. 1 844 660 долларов США уплачивается в качестве депозита за оборудование после заключения Договора и в течение 10 дней с даты выставления инвойса. 70% стоимости оборудования оплачивается в течение 60 дней после отгрузки оборудования, выполнения шеф-монтажа, пуска и обучения персонала. 100% выплачивается в течение 30 дней после подписания акта выполненных работ.

Итоговая оценочная стоимость, уплачиваемая за год: 2017-6 190 486 2018-57 200

Стоимость по Договору о приобретении активов в 2017/18гг. уплачивается денежными средствами банковским переводом.

СПОСОБ АГРЕГИРОВАННЫХ ДАННЫХ И ГОДОВЫЕ СОВОКУПНЫЕ СУММЫ СДЕЛОК

В соответствии с Правилом 14A.81 Правил листинга длящаяся связанная сделка в рамках Нового договора о приобретении активов в 2016г. и в Предварительно раскрытые договоры о приобретении транспортных средств в 2016г. должны быть агрегированы, поскольку они были заключены членами Группы с ассоциированными лицами г-на Дерипаска и En+, и предмет каждого договора имеет отношение к приобретению активов у ассоциированных лиц г-на Дерипаска и En+ Группой в году, оканчивающемся 31 декабря 2016г.

Годовая совокупная сумма сделок, подлежащая выплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Дерипаска и En+ согласно Новому договору о приобретении активов в 2016г. и Предварительно раскрытым договорам о приобретении транспортных средств в 2016г. за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2016г., оценивается в примерном размере 20,917 млн. долларов США.

Годовая совокупная сумма сделок, подлежащая выплате Группой в пользу ассоциированных лиц En+ согласно Договору о приобретении активов в 2017/18гг. за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2017г., оценивается в примерном размере 6,2 млн. долларов США.

Компания пригласила несколько организаций для участия в тендере в отношении соответствующих предметов договоров и выбрала подрядчика, предлагающего наилучшие условия (с учетом цены и соответствия техническим требованиям), а затем заключила договор с отобранным продавцом. Таким образом, были заключены Новый договор о приобретении активов в 2016г. и Договор о приобретении активов в 2017/18гг.

Договорная цена по Новому договору о приобретении активов в 2016г. была достигнута в ходе коммерческих переговоров с учетом рыночной цены и на условиях не менее благоприятных, чем те, которые преобладают на российском рынке для автомобилей того же типа и качества и те, которые предлагаются ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. За основу расчетов платежей согласно Новому договору о приобретении активов в 2016г. была выбрана следующая:

Четыре автомобиля 55 237 долларов США на условиях CIF-Конакри

Договорная цена по Договору о приобретении активов в 2017/18гг. была достигнута в ходе коммерческих переговоров с учетом рыночной цены и на условиях не менее благоприятных, чем те, которые преобладают на российском рынке для кремниевых преобразовательных подстанций того же типа и качества и те, которые предлагаются ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. За основу расчетов платежей согласно Договору о приобретении активов в 2017/18гг. была выбрана следующая:

Закупка и установка КПП На основании затрат, относящихся к производству оборудования и его доставке

Годовая совокупная сумма сделок получается из общей договорной цены согласно Новому договору о приобретении активов в 2016г. и общей договорной цены согласно Договору о приобретении активов в 2017/18гг., основанной на количестве активов, подлежащих поставке и их договорной цене.

ПРИЧИНЫ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК

Новый договор о приобретении активов в 2016г. заключается с целью приобретения автомобилей. Компания считает, что сделки, рассматриваемые в рамках Нового договора о приобретении активов в 2016г. выгодны Компании, поскольку Коммерческие автомобили — ООО «Группа ГАЗ» предложила автомобили Группе по конкурентной цене, а качество автомобилей удовлетворяет требованиям Группы.

Договор о приобретении активов в 2017/18гг. заключается с целью приобретения кремниевой преобразовательной подстанции. Компания считает, что сделки, рассматриваемые в рамках Договора о приобретении активов в 2017/18гг. выгодны Компании, поскольку ООО «ЕвроСиб Энерго—Инжиниринг» предложила КПП Группе по конкурентной цене, а качество КПП удовлетворяет требованиям Группы.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) полагают, что Новый договор о приобретении активов в 2016г. и Договор о приобретении активов в 2017/18гг. заключаются на нормальных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и обоснованными, и что сделки, рассматриваемые по Новому договору о приобретении активов в 2016г.. и Договору о приобретении активов в 2017/18гг. заключаются в рамках обычной коммерческой деятельности Группы и служат наилучшим интересам Компании и ее акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, рассматриваемых по Новому договору о приобретении активов в 2016г.., за исключением (i) г-на Дерипаска, который является директором Базового Элемента и имеет заинтересованность в более чем 50% выпущенного акционерного капитала Базового Элемента; (ii) г-жи Гульжан Молдажановой, которая является директором Базового Элемента; и (iii) г-жи Ольги Машковской, которая является заместителем Генерального директора по финансам Базового Элемента. Базовый Элемент является холдинговой компанией компании Коммерческие автомобили — ООО «Группа ГАЗ». Соответственно, г-н Дерипаска, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, утверждающим Новый договор о приобретении активов в 2016г.

Ни один из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, рассматриваемых по Договору о приобретении активов в 2017/18гг., за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и -жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, являющейся холдинговой компанией ООО «ЕвроСиб Энерго—Инжиниринг». Г-н Дерипаска также косвенно имеет заинтересованность в более чем 50% выпущенного акционерного капитала En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, утверждающим Договор о приобретении активов в 2017/18гг.

ВЛИЯНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Базовый Элемент, прямо или опосредованно, владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала Коммерческих автомобилей — ООО «Группа ГАЗ». В свою очередь, г-н Дерипаска (исполнительный директор) владеет более чем 50% выпущенного акционерного капитала Базового Элемента. Соответственно, Коммерческие автомобили — ООО «Группа ГАЗ» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, таким образом, является связанным лицом Компании согласно Правилам листинга.

En+ владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала ООО «ЕвроСиб Энерго—Инжиниринг» и, следовательно, является ассоциированным лицом En+, которая является существенным акционером Компании и, таким образом, является связанным лицом Компании согласно Правилам листинга.

Оценочная годовая совокупная сумма длящихся связанных сделок согласно Новому договору о приобретении активов в 2016г. и Предварительно раскрытым договорам о приобретении транспортных средств в 2016г. за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2016г., составляет более 0,1%, но менее 5% согласно применимым процентным соотношениям. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, рассматриваемые по этим договорам, подпадают только под требование сообщения, изложенные в Правилах 14A.35 и 14A.68, годовые требования пересмотра, изложенные в Правилах 14A.49, 14A.55 по 14A.59, 14A.71 и 14A.72 и требования, изложенные в Правилах 14A.34 и 14A.50 по 14A.54 Правил листинга. Данные сделки не подпадают по действие требований к получению одобрения со стороны циркуляра и акционеров согласно Главе 14A Правил листинга.

Подробности Нового договора о приобретении активов в 2016г. и Предварительно раскрытых договоров о приобретении транспортных средств в 2016г. будут включены в следующий годовой отчет и отчетность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

Оценочная годовая совокупная сумма длящихся связанных сделок согласно Договору о приобретении активов в 2017/18гг. за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2017г., составляет более 0,1%, но менее 5% согласно применимым процентным соотношениям. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, рассматриваемые по этим договорам, подпадают только под требование сообщения, изложенные в Правилах 14A.35 и 14A.68, годовые требования пересмотра, изложенные в Правилах 14A.49, 14A.55 по 14A.59, 14A.71 и 14A.72 требования, изложенные в Правилах 14A.34 и 14A.50 по 14A.54 Правил листинга. Данные сделки не подпадают по действие требований к получению одобрения со стороны циркуляра и акционеров согласно Главе 14A Правил листинга.

Подробности Договора о приобретении активов в 2017/18гг. будут включены в следующий годовой отчет и отчетность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Компания, главным образом, занимается производством и сбытом алюминия, включая сплавы и продукцию с добавленой стоимостью, и глинозема.

Коммерческие автомобили — ООО «Группа ГАЗ» в основном занимается производством автомобилей.

ООО «ЕвроСиб Энерго—Инжиниринг» в основном занимается предоставлением инжиниринговых услуг на рынке и осуществлением энергетических проектов любого уровня сложности.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения:

«Ассоциированное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга

«Базовый Элемент» Basic Element Limited, компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо на острове Джерси

«Совет» Совет директоров

«CIF» Одно из условий Incoterms - Cost, Insurance and Freight (затраты, страхование и фрахт) (название порта назначения), в общем смысле означает, что продавец должен оплатить затраты, страхование и фрахт, чтобы довести товар до порта назначения.

«Компания» United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо на острове Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой бирж..

«Связанное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга

«Длящаяся связанная сделка» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга

«Директор(а)» Директор(а) Компании

«En+» En+ Group Limited, компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо на острове Джерси, существенный акционер Компании

«Группа» Компания и ее дочерние общества

«Правила листинга» Правила, регулирующие размещение ценных бумаг на Фондовой бирже

«Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор

«Процентные соотношения» Процентные соотношения согласно правилу 14.07 Правил Листинга

«Предварительно раскрытые договоры о приобретении транспортных средств в 2016г.» Соглашения между членами Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска, согласно которым ассоциированные лица г-на Дерипаска согласились продать транспортные средства /запасные части членам Группы в 2016г., как это раскрывается в сообщениях Компании от 4 сентября 2015г. и 23 декабря 2015г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа

«Существенный акционер» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга

«доллар США» доллар Соединённых Штатов Америки, законная валюта Соединённых Штатов Америки

«НДС» Налог на добавленную стоимость

По распоряжению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Йинг

Секретарь Компании

17 июня 2016г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лесин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев.

Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на ее вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.