Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
05.10.2016 13:28


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и в явном виде отказываются от какой-либо ответственности за какие-либо убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОР НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016, 4 марта 2016, 6 апреля 2016, 20 мая 2016 г., 31 мая 2016 г., 5 июля 2016 г., 14 июля 2016 г. и 26 августа 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что 1 октября 2016 г. участник Группы и ассоциированное лицо En+ заключили дополнительное соглашение, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается предоставить участнику Группы услуги транспортировки.

НОВЫЙ ДОГОВОР НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016, 4 марта 2016, 6 апреля 2016, 20 мая 2016 г., 31 мая 2016 г., 5 июля 2016 г., 14 июля 2016 г. и 26 августа 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что 1 октября 2016 г. участник Группы и ассоциированное лицо En+ заключили дополнительное соглашение, основные условия которого приводятся ниже («Дополнительное соглашение»):

Дата дополнительного соглашения Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Услуги по транспортировке Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. и 31 декабря 2017 г., без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

Дополнительное соглашение от 1 октября 2016 г. к договору от 1 января 2015 г. Акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» КраМЗ-Авто Перевозка грузов, погрузка и разгрузка грузоподъёмных механизмов, специальная техника и механизмы для их управления, а также предоставление услуг транспортировки для легковых автомобилей 2016 г.: 468 865

2017 г.: 555 425 (Примечание 1) 31 декабря 2017 г. В течение 10 банковских дней с момента получения счёта-фактуры

Общее расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. и 31 декабря 2017 г.: 2016 г.:

468 865

2017 г.:

555 425

Примечание:

1. Стоимость услуг рассчитывается посредством умножения цены за единицу оказанных услуг (выраженную в машиночасах, в зависимости от типа и вида используемого оборудования) на количество часов работы оборудования.

Вознаграждение по указанному выше дополнительному соглашению выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода или взаимного зачёта обязательств между сторонами.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

В соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку и Ранее раскрытыми договорами на транспортировку, суммируются, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предметом каждого договора является предоставление Группе услуг транспортировки, которые оказывают ассоциированные лица En+.

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы в пользу ассоциированных лиц En+ по Новому договору на транспортировку и по Ранее раскрытым договорам на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 16,469 млн. долларов США.

Основа расчёта выплат по Новому договору на транспортировку – оплата за услуги, предложенные компанией «КраМЗ-Авто». Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении требуемых транспортных услуг и выбрала подрядчика, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом цены и качества услуг, предоставляемых поставщиком, возможности удовлетворять потребности предприятий, а также деловых отношений с данным поставщиком услуг), а затем заключила договор с выбранным поставщиком услуг. В соответствии с вышеизложенным был заключён Новый договор на транспортировку.

Сумма Нового договора на транспортировку была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортировки аналогичного типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделки определена, исходя из общей стоимости договора в рамках Нового договора на транспортировку, которая основана на объёмах транспортных услуг, которые необходимы Группе в течение соответствующего года.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Новый договор на транспортировку был заключён с целью организации перевозок товаров, грузов и пассажиров. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги предоставляются по конкурентной цене, поставщик услуг способен удовлетворить потребности Группы в транспортировке, а его местоположение удобно для Компании.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор на транспортировку заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором на транспортировку, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией компании «КраМЗ-Авто». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении более чем 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров об одобрении Нового договора на транспортировку.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

«КраМЗ-Авто» является косвенной дочерней компанией En+ и, таким образом, ассоциированным лицом En+, которое является значимым акционером Компании. Соответственно, КраМЗ-Авто является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.

Поэтому сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по таким текущим связанным сделкам в рамках Нового договора на транспортировку и Ранее раскрытых договоров на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., превышает 0,1%, но не превышает 5%. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Новом договоре на транспортировку и Ранее раскрытых договорах на транспортировку будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основной деятельностью «КраМЗ-Авто» является предоставление транспортных услуг.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют приведённые для них ниже значения, если контекст не требует иного:

«ассоциированное(ые) лицо(а)»

имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(а)» директор(а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на о. Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«КраМЗ-Авто» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», косвенная дочерняя компания En+.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на транспортировку» Ряд договоров на транспортировку, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставлять транспортные услуги участникам Группы в 2016 и 2017 гг., как это раскрыто в сообщениях Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г., 6 апреля 2016 г., 20 мая 2016 г., 31 мая 2016 г., 5 июля 2016 г., 14 июля 2016 г. и 26 августа 2016 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

4 октября 2016 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.