Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
15.11.2016 14:31


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью,

учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОР НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ТРАНСПОРТНОЙ ЭКСПЕДИЦИИ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 31 декабря 2015 года и 21 апреля 2016 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг транспортной экспедиции.

Компания сообщает, что 14 ноября 2016 г. участник Группы и ассоциированное лицо En+ заключили договор транспортной экспедиции, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается предоставить услуги транспортной экспедиции участнику Группы.

НОВЫЙ ДОГОВОР НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ТРАНСПОРТНОЙ ЭКСПЕДИЦИИ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 31 декабря 2015 года и 21 апреля 2016 года в отношении Раннее раскрытых договоров транспортной экспедиции.

Компания сообщает, что 14 ноября 2016 г. участник Группы и ассоциированное лицо En+ заключили договор транспортной экспедиции, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается предоставить услуги транспортной экспедиции участнику Группы («Договор транспортной экспедиции»), основные условия указанного договора приводятся далее:

Дата договора Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Услуги Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

Договор от 14 ноября 2016 г., действие которого распространяется на правоотношения сторон, возникшие с 1 сентября 2016 г. RTI LIMITED Global Commodity Transport Limited Транспортная экспедиция (в том числе предоставление вагонов) 79 100 31 декабря 2016 г. Вознаграждение выплачивается в течение 5 банковских дней с даты получения счёта

Итого расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. 79 100

Вознаграждение по Новому договору транспортной экспедиции выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

В соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором транспортной экспедиции и Ранее раскрытыми Договорами транспортной экспедиции, суммируются, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предметом каждого договора является предоставление Группе услуг транспортной экспедиции, которые оказывают ассоциированные лица En+.

Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ согласно Новому Договору транспортной экспедиции и Ранее раскрытым Договорам транспортной экспедиции за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит примерно 12,10 млн. долларов США. Указанная общая годовая сумма сделок рассчитывается Директорами на основании потребностей Группы в услугах транспортной экспедиции и общей суммы договора.

Сумма договора, подлежащая выплате по Новому Договору транспортной экспедиции, была определена исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортной экспедиции того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере на оказание услуг транспортной экспедиции и выбрала поставщика услуг, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых поставщиком услуг), а затем заключила договор с выбранным поставщиком услуг.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Новый Договор транспортной экспедиции был заключен с целью получения комплексных услуг (включая организацию железнодорожных перевозок и предоставление железнодорожных вагонов). Поскольку получение комплексных экспедиторских услуг более экономично, чем получение разрозненных экспедиторских услуг от разных поставщиков, тогда как при некоторых обстоятельствах независимые третьи лица не могут оказать такие комплексные услуги или предлагают неконкурентоспособные цены, участник Группы решил привлечь компанию Global Commodity Transport Limited, которая предложила лучшую цену на соответствующих тендерах и может оказать требуемые услуги. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым Договором транспортной экспедиции, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги требуются для производственного процесса Группы.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор транспортной экспедиции заключается на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Новым договором транспортной экспедиции, заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым Договором транспортной экспедиции, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией Global Commodity Transport Limited. Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров об одобрении Нового Договора транспортной экспедиции.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Global Commodity Transport Limited является косвенной дочерней компанией En+ и, таким образом, ассоциированным лицом En+, которое является значимым акционером Компании. Таким образом, компания Global Commodity Transport Limited является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Новым Договором транспортной экспедиции, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Нового Договора транспортной экспедиции и Ранее раскрытых Договоров транспортной экспедиции за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., превышает 0,1%, но не превышает 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Сведения о Новом договоре транспортной экспедиции и Ранее раскрытых Договорах транспортной экспедиции будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга в соответствующих случаях.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основной деятельностью компании Global Commodity Transport Limited является организация транспортных услуг различного рода.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем документе указанные далее термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо-(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры транспортной экспедиции» Договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, информация о которых раскрыта в сообщениях Компании от 31 декабря 2015 г. и 21 апреля 2016 г., в отношении приобретения услуг транспортной экспедиции участниками Группы.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«доллары США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

15 ноября 2016 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (председатель), г-н Филип Лэдер, д-р Элси Льюнг Ой-Си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.