Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
01.09.2016 17:25


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью,

учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 22 декабря 2015 года, 27 апреля 2016 года, 18 мая 2016 года и 13 июля 2016 года в отношении длящихся связанных сделок, касающихся приобретения сырья для ремонтных работ.

Компания сообщает, что 31 августа 2016 года, участник Группы, в качестве покупателя, и ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве поставщика, заключили дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Компания сообщает, что 31 августа 2016 года, участник Группы, в качестве покупателя, и ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве поставщика, заключили дополнительное соглашение, в соответствии с которым покупатель соглашается купить, а поставщик соглашается поставить сырьё для ремонтных работ («Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ»).

?

Основные условия Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ приведены ниже:

№ Дата дополнительного соглашения Покупатель (участник Группы) Поставщик (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Приобретаемое сырьё Расчётный объём закупок Цена за единицу (без НДС) Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате, без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

1 Дополнительное соглашение от 31 августа 2016года, которое представляет собой дополнительное соглашение к договору от 17 мая 2016 года, что было раскрыто в объявлении Компании от 18 мая 2016 года Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» Публичное Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ - Новочеркасский электродный завод». Графитизированные электроды 32 тонны (+ 10% дополнительно) До 1 500 долл. США за тонну 52 800 31 декабря 2016 года Автоматическое продление на 3 года В течение 45 календарных дней после поставки

Итого расчётное вознаграждение за год 52 800

Оплата производится денежными средствами посредством банковского перевода или путём взаимозачёта.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Согласно Правилу 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ, должны быть объединены, так как они были заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Блаватника, а предмет каждого такого договора связан с приобретением сырья Группой у ассоциированных лиц г-на Блаватника.

Согласно условиям Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытых договоров купли-продажи сырья для ремонтных работ, общая годовая сумма по сделкам, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Блаватника за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, составляет приблизительно 28,48 миллионов долларов США.

Договорная цена, предусмотренная Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ, определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, предлагаемые на российском рынке за сырьё того же вида и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам.

Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующей требуемой закупки сырья и выбрала подрядчика, предложившего наилучшие условия (с учётом предложенной цены и условий оплаты), и затем заключила договоры с выбранным подрядчиком. Соответственно было заключено Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ.

Директора рассчитали общую годовую сумму сделки, исходя из объёма сырья, который должен быть закуплен, и его договорной цены.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что заключение Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ является выгодным для Компании, поскольку поставщик поставляет сырьё Группе по более выгодной цене, чем преобладающая рыночная ставка на основе тендера. Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ заключено в целях купли-продажи сырья для ремонтных работ.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ согласовано на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ, заключаются в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ, за исключением г-на Блаватника, который имеет косвенную заинтересованность более чем в 30% акционерного капитала Открытого Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ - Новочеркасский электродный завод». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюции Совета директоров, одобряющей Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала Открытого Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ - Новочеркасский электродный завод». Поэтому в соответствии с Правилами листинга Открытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ - Новочеркасский электродный завод» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Сведения о Дополнительном соглашении к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основным видом деятельности Открытого Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ - Новочеркасский электродный завод» является производство графитизированных электродов.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют нижеприведённые значения, если контекстом не требуется иное:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ» договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника согласились поставить сырьё участникам Группы в 2016 году, как это раскрыто в сообщениях Компании от 22 декабря 2015 года, 27 апреля 2016 года, 18 мая 2016 года и 13 июля 2016 года.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

(Aby Wong Po Ying)

Секретарь Компании

1 сентября 2016 года

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.