Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
11.01.2017 10:43


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)(Биржевой код: 486)ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОИЗВОДСТВАНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 16 ноября 2016 г.. в связи с договорами закупки сырья.Компания сообщает, что 29 декабря 2016 г. участник группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя, и Закрытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ – Новосибирский электродный завод», ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве продавца, заключили Договор закупки графитированных электродов с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ».Компания сообщает, что 29 декабря 2016 г. участник группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя, и Публичное акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод», ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве продавца, заключили Договор закупки графитированных электродов с ПАО «ЭПМ-НЭЗ».Компания сообщает, что 29 декабря 2016 г. участник группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя, и Общество с ограниченной ответственностью «Донкарб Графит», ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве продавца, заключили Дополнительное соглашение к договору закупки графитированных электродов с ООО «Донкарб Графит».Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 16 ноября 2016 г.. в связи с договорами закупки сырья.ДОГОВОР ЗАКУПКИ ГРАФИТИРОВАННЫХ ЭЛЕКТРОДОВ С ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»Компания сообщает, что 29 декабря 2016 года участник Группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя заключил договор закупки сырья, в соответствии с которым ОК РУСАЛ ТД обязуется приобрести, а Закрытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ – Новосибирский электродный завод» (ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ») обязуется поставить графитированные электроды для производства приблизительно в количестве 3 805 тонн на общую сумму приблизительно 5 808 252 долларов США («Договор закупки графитированных электродов с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»). Вознаграждение выплачивается в течение 30 дней с момента поставки денежными средствами банковским переводом. Запланированный срок окончания действия договора – 31 декабря 2017 г.ДОГОВОР ЗАКУПКИ ГРАФИТИРОВАННЫХ ЭЛЕКТРОДОВ С ПАО «ЭПМ-НЭЗ»Компания сообщает, что 29 декабря 2016 года участник Группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя заключил договор закупки сырья, в соответствии с которым ОК РУСАЛ ТД обязуется приобрести, а Публичное акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ – новочеркасский электродный завод» (ПАО «ЭПМ-НЭЗ») обязуется поставить графитированные электроды для производства приблизительно в количестве 2 064 тонн на общую сумму приблизительно 3 323 520 долларов США («Договор закупки графитированных электродов с ПАО «ЭПМ-НЭЗ»). Вознаграждение выплачивается в течение 30 дней с момента поставки денежными средствами банковским переводом. Запланированный срок окончания действия завершения договора – 31 декабря 2017 г.ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ ЗАКУПКИ ГРАФИТИРОВАННЫХ ЭЛЕКТРОДОВ С ООО «ДОНКАРБ ГРАФИТ»Компания сообщает, что 29 декабря 2016 года участник Группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя заключил дополнительное соглашение к первоначальному договору от 28 ноября 2014 г., в соответствии с которым ОК РУСАЛ ТД обязуется приобрести, а Общество с ограниченной ответственностью «Донкарб Графит» (ООО «Донкарб Графит») обязуется поставить графитированные электроды для производства в количестве приблизительно 192 тонн на общую сумму приблизительно 375 137 долларов США («Дополнительное соглашение к договору закупки графитированных электродов с ООО «Донкарб Графит»). Вознаграждение выплачивается в течение 30 дней с момента поставки денежными средствами банковским переводом. Запланированный срок окончания действия дополнительного соглашения – 31 декабря 2017 г.ПРИНЦИП СУММИРОВАНИЯСогласно п. 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные (i) Договором закупки графитированных электродов с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»; (ii) Договор закупки графитированных электродов с ПАО «ЭПМ-НЭЗ»; и (iii) Дополнительное соглашение к договору закупки графитированных электродов с ООО «Донкарб Графит» (совместно, «Договоры закупки сырья для производства»), будут объединены с Ранее раскрытыми договорами закупки сырья для производства, так как они были заключены Группой с одними и теми же связанными лицами, связанными сторонами или иным образом ассоциированными друг с другом лицами, а предмет каждого из перечисленных договоров связан с покупкой сырья участниками Группы для производственных нужд Группы.ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОКОбщая годовая сумма сделок, подлежащая выплате Группой ассоциированным лицам г-на Блаватника в соответствии с Договорами закупки сырья для производства и Ранее раскрытыми договорами закупки сырья для производства за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составляет приблизительно 23,157 миллионов долларов США.Указанная общая годовая сумма сделки оценивается Директорами, исходя из количества сырья, которое подлежит поставке, и их контрактной цены для производственных нужд Группы.Вознаграждение, подлежащее оплате по Договорам закупки сырья для производства, рассчитывается путём умножения цены за тонну на объём поставки.По Договору закупки графитированных электродов с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» соответствующая цена за тонну графитированных электродов варьируется от 1 384 до 1 734 долларов США.По Договору закупки графитированных электродов с ПАО «ЭПМ-НЭЗ» соответствующая цена за тонну графитированных электродов варьируется от 1 600 до 1 680 долларов США.По Дополнительному соглашению к договору закупки графитированных электродов с ООО «Донкарб Графит» соответствующая цена за тонну графитированных электродов составляет до 1 998 долларов США.Сумма вознаграждения была определена после проведения переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырье, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с закупкой графитированных электродов и анодных блоков и выбрала продавцов, предлагающих лучшие условия (с учётом цены и качества продукции, предлагаемой указанными продавцами, а также их близости), а затем заключила договоры с выбранными продавцами.ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕДиректора считают, что Договоры закупки сырья для производства выгодны Компании, поскольку продавец предлагает конкурентоспособную цену, а сырье, поставляемое продавцом, соответствует техническим условиям производства Группы.Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договоры закупки сырья для производства согласованы на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Договорами закупки сырья для производства, заключаются в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами закупки сырья для производства, за исключением г-на Блаватника, бывшего неисполнительного Директора, которому принадлежит более 30% активов ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ПАО «ЭПМ-НЭЗ» и ООО «Донкарб Графит».ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГАГ-н Блаватник, бывший неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ПАО «ЭПМ-НЭЗ» и ООО «Донкарб Графит». Соответственно, каждая из компаний ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ПАО «ЭПМ-НЭЗ» и ООО «Донкарб Графит» является ассоциированным лицом г-на Блаватника, и, следовательно, связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.Соответственно, сделки, предусмотренные Договорами закупки сырья для производства, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.Оценочная общая годовая сумма длящихся взаимосвязанных сделок по Договорам закупки сырья для производства и по Ранее раскрытым договорам закупки сырья для производства за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные дополнением, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.Информация о Договорах закупки сырья для производства и Ранее раскрытым договорам закупки сырья для производства будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с п. 14A.71 Правил листинга.ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИОсновным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.Основной деятельностью ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является производство графитовых электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы.Основной деятельностью ПАО «ЭПМ-НЭЗ» является производство графитированных электродов, электродной и анодной пасты, формованной графитовой продукции, углеродно-графитовых материалов и потребительских товаров.Основной деятельностью ООО «Донкарб Графит» является производство графитовой продукции и запасных частей.ОПРЕДЕЛЕНИЯВ настоящем сообщении следующие выражения имеют приведённые для них ниже значения, если контекстом не предусмотрено иное:«ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет Директоров» Совет Директоров. «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное(-ые) лицо-(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(-а)» директор(-а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже. «Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор. «процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры закупки сырья для производства» соглашения/дополнения/дополнительные соглашения, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника согласились поставлять сырьё участникам Группы в 2017 году, как указано в сообщении Компании от 16 ноября 2016 г.. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited). «долл. США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета Директоров United Company RUSAL PlcЭби Вонг По ИнСекретарь Компании30 декабря 2016 г.На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-Си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.