Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
05.10.2016 13:31


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и в явном виде отказываются от какой-либо ответственности за какие-либо убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 22 декабря 2015 г., 27 апреля 2016 г., 18 мая 2016 г., 13 июля 2016 г. и 1 сентября 2016 г. в связи с длящимися связанными сделками в отношении приобретения сырья для ремонтных работ.

Компания сообщает, что 1 октября 2016 г., участник Группы, в качестве покупателя, и ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве поставщика, подписали дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Компания сообщает, что 1 октября 2016 г., участник Группы, в качестве покупателя, и ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве поставщика, подписали дополнение, согласно которому покупатель соглашается купить, а поставщик соглашается поставить сырьё для ремонтных работ («Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ»).

Основные условия Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ приведены ниже:

№ Дата дополнительного соглашения Покупатель (участник Группы) Поставщик (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Приобретаемое сырьё Расчётный объём закупок Цена за единицу (без НДС) Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате, без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

1 Дополнительное соглашение от 1 октября 2016 г. к договору от 30 декабря 2015 г. ОАО «СУАЛ» (филиал «КАЗ-СУАЛ») АО «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» Катодные блоки и углеродная масса Катодные блоки: до 94,7 т Углеродная масса: до 51,9 т Катодные блоки: до 1 030 долл. США/т Углеродная масса: до 575 долл. США/т 140 100 (Примечание 1) 31 декабря 2016 г. В течение 45 календарных дней после доставки

Итого расчётное вознаграждение за год: 140 100

Примечание 1: При продаже и выставлении счетов стоимость сырья конвертируется в российские рубли согласно следующим правилам:

На 2016 г. базовый обменный курс составляет 62,24 руб. за 1 долл. США, и:

Если обменный курс доллара США, установленный Центральным банком Российской Федерации, составляет 62,24 рубля за доллар США в рамках диапазона +/-20% (т.е. от 49,792 до 74,688 рублей), то цена в рублях определяется с использованием ставки Центрального банка Российской Федерации на дату поставки.

Если на дату поставки курс, установленный Центральным банком Российской Федерации, превышает отметку 74,688 рубля за доллар США, то цена в рублях определяется следующим образом: 32,5% от цены в долларах США по фиксированному курсу 74,688 рублей за доллар США плюс 67,5% от цены в долларах США по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату поставки.

Если на дату поставки обменный курс составит менее 49,792 рублей за доллар США, то цена в рублях определяется следующим образом: 32,5% от цены в долларах США по фиксированному курсу 49,792 рублей за доллар США плюс 67,5% от цены в долларах США по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату поставки. Оплата производится денежными средствами посредством банковского перевода.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Согласно Правилу 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ, должны быть объединены, так как они были заключены участниками Группы с ассоциированным лицом г-на Блаватника, а предмет каждого такого договора связан с закупкой сырья Группой у ассоциированных лиц г-на Блаватника.

Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате Группой ассоциированным лицам г-на Блаватника в соответствии с Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытых договоров купли-продажи сырья для ремонтных работ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составляет приблизительно 28,62 миллионов долларов США.

Договорная цена, предусмотренная Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ, определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, предлагаемые на российском рынке за сырьё того же вида и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам.

Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующей требуемой закупки сырья, выбрала подрядчика, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом предложенной цены и условий оплаты), и заключила с ним договор. Соответственно, было заключено Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ.

Директора рассчитали общую годовую сумму сделок, исходя из объёма сырья, который подлежит закупке, и его договорной цены.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что заключение Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ является выгодным для Компании, поскольку поставщик может поставлять сырьё Группе по более выгодной цене, чем преобладающая рыночная ставка на основе тендера. Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ заключено в целях купли-продажи сырья для ремонтных работ.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ согласовано на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ, заключаются в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ, за исключением г-на Блаватника, который имеет косвенную заинтересованность более чем в 30% акционерного капитала АО «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюции Совета директоров, одобряющей Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала АО «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод». Поэтому в соответствии с Правилами листинга АО «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная ежегодная совокупная сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи сырья для проведения ремонта за финансовый год, заканчивающихся 31 декабря 2016 г., превышает 0,1%, но не превышает 5%. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Сведения о Дополнительном соглашении к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основной деятельностью АО «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» является производство графитовых электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют приведённые для них ниже значения, если контекст не требует иного:

«ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(а)» директор(а) Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ» соглашения, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника согласились поставлять сырьё участникам Группы в течение 2016 года, как это раскрыто в сообщениях Компании от 22 декабря 2015, 27 апреля 2016 г., 18 мая 2016 г., 13 июля 2016 г. и 1 сентября 2016 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

4 октября 2016 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.