Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
24.05.2016 14:46


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ТРАНСПОРТНЫЙ КОНТРАКТ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г. и 6 апреля 2016 г. в отношении Ранее раскрытых транспортных контрактов.

Компания сообщает, что 19 мая 2016 г. был заключён транспортный контракт между участником Группы и ассоциированным лицом En+, в соответствии с которыми ассоциированное лицо En+ соглашается предоставить транспортные услуги участнику Группы.

НОВЫЙ ТРАНСПОРТНЫЙ КОНТРАКТ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г. и 6 апреля 2016 г. в отношении Ранее раскрытых транспортных контрактов.

Компания сообщает, что 19 мая 2016 г. участник Группы заключил транспортный контракт с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лица En+ соглашается предоставить транспортные услуги участнику Группы («Новый транспортный контракт»); основные условия указанного контракта приводятся ниже:

Дата договора Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Транспортные услуги Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

1 19 мая 2016 года ООО «Русская Инжиниринговая Компания» АО «Иркутскэнерготранс» Автомобильные перевозки 1 243 (Прим. 1) 31 декабря 2016 г. Если в течение 30 календарных дней до запланированного срока окончания ни одна из сторон не уведомит другую сторону в письменном виде о намерении расторгнуть договор, договор автоматически продлевается на 12 месяцев. Оплата производится в течение 60 календарных дней с момента предоставления услуг.

Итого расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. 1 243

Примечание:

1. Плата за услуги определяется графиком оказания транспортных услуг, в котором указываются типы используемых транспортных средств, количество машиночасов и стоимость машиночаса (стоимость одного часа составляет, приблизительно, 41,43 долл. США, в зависимости от типа транспортного средства).

Вознаграждение по Новому транспортному контракту выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода или путем взаимозачёта.

ГОДОВАЯ ОБЩАЯ СУММА СДЕЛОК

В соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым транспортным контрактом и Ранее раскрытыми транспортными контрактами, агрегируются, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предмет каждого договора касается предоставления Группе услуг транспортировки, осуществляемых ассоциированными лицами En+.

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ по Новому транспортному контракту и по Ранее раскрытым транспортным контрактам за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 15,554 млн.. долларов США.

Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующих требуемых транспортных услуг и выбрала подрядчиков, предложивших наиболее выгодные условия (с учётом цены, опыта работы в алюминиевой отрасли, наличия готовых к работе транспортных средств, а также для соответствия требованиям к местоположению относительно производственных объектов). В соответствии с этим был заключён Новый транспортный контракт.

Сумма договора по Новому транспортному контракту была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортных услуг того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделки получена, исходя из общей стоимости Нового транспортного контракта, которая основана на потребности Группы в транспортных услугах на соответствующий год.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Новый транспортный контракт был заключён с целью организации автомобильных перевозок. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым транспортным контрактом, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги предлагаются по конкурентоспособной цене, а поставщик услуг в состоянии удовлетворять потребности Группы в транспортных услугах и имеет удобное расположение.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый транспортный контракт заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Новым транспортным контрактом, заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

?

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым транспортным контрактом, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией АО «Иркутскэнерготранс». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров, одобряющей Новый транспортный контракт.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

АО «Иркутскэнерготранс» является косвенной дочерней компанией En+, и поэтому каждая из них является ассоциированным лицом En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании. Таким образом, АО «Иркутскэнерготранс» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.

Поэтому сделки, предусмотренные Новым транспортным контрактом, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Нового транспортного контракта и Ранее раскрытых транспортных контрактов за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга..

Сведения о Новом транспортном контракте и Ранее раскрытых транспортных контрактах будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основной деятельностью АО «Иркутскэнерготранс» является предоставление транспортных услуг.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют нижеприведенные значения, если контекстом не требуется иного:

«ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(а)» директор(а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«АО «Иркутскэнерготранс»» Акционерное общество «Иркутскэнерготранс», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, которая является косвенной дочерней компанией En+.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые транспортные контракты» Ряд транспортных контрактов, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставлять транспортные услуги участникам Группы в 2016 и 2017 гг., как это раскрыто в сообщениях Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г. и 6 апреля 2016 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«долл. США» Доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки

«НДС» Налог на добавленную стоимость

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

20 мая 2016 года

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www..rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.