Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
11.01.2017 10:43


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)(Биржевой код: 486)ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ -ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ ТЕПЛА,ПРОДАЖИ СЫРЬЯ,ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫ,ПРИОБРЕТЕНИЕ АКТИВОВ ИДОГОВОРЫ НА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ УСЛУГ ТРАНСПОРТНОЙ ЭКСПЕДИЦИИНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г. и 6 июля 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров поставки тепла; сообщениям Компании от 23 декабря 2014 г. в отношении Ранее раскрытых договоров поставки сырья; сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г., 6 апреля 2016 г., 20 мая 2016 г., 31 мая 2016 г., 5 июля 2016 г., 14 июля 2016 г., 26 августа 2016 г., 4 октября 2016 г. и 13 октября 2016 г. в отношении Ранее раскрытых транспортных договоров; и в дополнение к сообщениям Компании от 4 сентября 2015 г, 23 декабря 2015 г., 17 июня 2016 г, и 29 ноября 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на приобретение активов. Компания сообщает, что в декабре 2016 г. и ориентировочно 1 января 2017 г. участники Группы заключили/заключат ряд договоров с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились о поставке тепловой энергии участникам Группы. Компания также сообщает, что в декабре 2016 г. и ориентировочно 1 января 2017 г. участники Группы, в качестве продавцов, заключили/заключат договоры/дополнения к договорам поставки сырья с ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+, в качестве покупателей. Компания также сообщает, что в декабре 2016 г. были заключены транспортные договоры между членами Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставить транспортные услуги участникам Группы.Компания также сообщает, что в декабре 2016 г. участник Группы, в качестве покупателя, заключил Новые договоры на покупку сырья с ассоциированным лицом En+, в качестве продавца. Компания также сообщает, что в декабре 2016 г. участники Группы и ассоциированные лица En+ заключили/заключат договоры, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставить услуги транспортной экспедиции участникам Группы.ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ ТЕПЛАНОВЫЕ ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ ТЕПЛА Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г. и 6 июля 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров поставки тепла.Компания сообщает, что в декабре 2016 г. и ориентировочно 1 января 2017 г. участники Группы заключили/заключат ряд договоров с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились о поставке тепловой энергии участников Группы («Новые договоры поставки тепла»), сведения о которых изложены ниже:№ Дата договора/доп. соглашения Покупатель (участник Группы) Поставщик (ассоциированное лицо En+) Срок действия договора Вид тепловой энергии Расчётный объём тепла, планируемый к поставке в течение каждого года (приблизительный) Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за каждый год, без НДС (долл. США) Условия оплаты1 Доп. соглашение, которое планируется к подписанию 1 января 2017 г., к договору от 1 января 2013 г. Открытое Акционерное Общество «РУСАЛ Братск» ОАО «Иркутскэнерго» До 31 декабря 2018 г. (Прим. 1) Горячая вода и пар Горячая вода: В 2017 г. - 330 Гкал В 2018 г. - 330 Гкал Охлаждающая жидкость: В 2017 г. - 559 т В 2018 г. - 559 т В 2017 г. - 4 063 долл. США В 2018 г. - 4 294 долл. США (Прим. 2) Авансовые платежи в размере 35% производятся 18-го числа каждого месяца, и в размере 50% - 30-го числа каждого месяца, оставшиеся 15% выплачиваются 10-го числа следующего месяца2 Договор от 30 декабря 2016 г. Акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» (ООО «Хакасские коммунальные системы») До 31 декабря 2017 г. Горячая вода Тепловая энергия - 340 458 Гкал Вода обессоленная (охлаждающая жидкость) - 1,35 млн. м3 2017 г.: Тепловая энергия - 4 103 454 долл. США Вода обессоленная (охлаждающая жидкость) - 95 958 долл. США (Прим. 3) Оплата 85% общей стоимости тепловой энергии, утверждённой сторонами, производится не позднее 20 числа месяца текущего расчётного периода (месяца). Оставшаяся сумма выплачивается не позднее 10 числа месяца, следующего за расчётным периодом (месяцем), на основании показаний счётчиков или расчётных показателей, при отсутствии измерительных устройств.3 Договор от 30 декабря 2016 г. Акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго» До 31 декабря 2017 г. Договор на поставку тепла (тепловая энергия в горячей воде для гаража) Тепловая энергия - 437 Гкал 2017 г.: 12 476 долл. США (Прим. 4) Оплата производится не позднее 20 числа следующего месяца после получения счёта-фактуры4 Договор от 30 декабря 2016 г. Акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго» До 31 декабря 2017 г. Договор на поставку тепла (тепловая энергия в горячей воде) Тепловая энергия - 4 362,4 Гкал Охлаждающая жидкость - 54 124,2 м3 2017 г.: Тепловая энергия - 126 023 долл. США Охлаждающая жидкость - 13 848 долл. США (Прим. 5) Оплата производится не позднее 20 числа следующего месяца после получения счёта-фактуры5 Договор от 28 декабря 2016 г. ОАО «СибВАМИ» ОАО «Иркутскэнерго» До 31 декабря 2019 г. Договор на поставку тепла (тепловая энергия, горячая вода) Тепловая энергия - 2017 г.: 1 700 Гкал2018 г.: 1 700 Гкал2019 г.: 1 700 Гкал Горячая вода - 2017 г.: 1 980 т2018 г.: 1 980 т2019 г.: 1 980 т 2017 г.: 26 235 долл. США2018 г.: 30 170 долл. США2019 г.: 34 696 долл. США (Прим. 6) Авансовые платежи в размере 35% производятся 18 числа текущего месяца, и в размере 50% - последнего числа текущего месяца, оставшиеся 15% выплачиваются 10 числа следующего месяца6 Договор от 28 декабря 2016 г. ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» ООО «Хакасские коммунальные системы» До 31 декабря 2017 г. Тепло и химически очищенная вода Тепло - 34 000 Гкал Химически очищенная вода - 77 000 м3 2017 г.: Тепло - 389 794 долл. США Химически очищенная вода - 5 192 долл. США (Прим. 7) Оплата осуществляется не позднее 28 числа месяца, следующего после окончания расчётного месяца7 Доп. соглашение от 30 декабря 2016 г. к договору от 28 декабря 2015 г. Акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» ООО «Хакасские коммунальные системы» До 31 декабря 2016 г. Поставка тепла (в горячей воде) В 2016 г. - Тепловая энергия: 24 179 Гкал В 2016 г. - Обессоленная (химическая очищенная) вода (охлаждающая жидкость): 150 331 м3 В 2016 г. - Тепловая энергия: 211 348В 2016 г. - Обессоленная (химическая очищенная) вода (охлаждающая жидкость): 6 747 (Прим. 8) - Срок первого платежа - не позднее 18 числа расчётного месяца, на основании счёта-фактуры, покупатель выплачивает 35% общей стоимости тепловой энергии;- Срок второго платежа - не позднее последнего числа расчётного месяца, на основании счёта-фактуры, покупатель выплачивает 50% общей стоимости тепловой энергии;- Срок третьего платежа - не позднее 10 числа месяца, следующим за расчётным месяцем, покупатель выплачивает разницу между стоимостью фактически полученной тепловой энергии и ранее уплаченной суммой. Итого расчётное вознаграждение за год: 2016 г.: 218 096 2017 г.: 4 777 043 2018 г.: 34 464 2019 г.: 34 696 Примечания:1. Настоящее дополнительное соглашение к договору на поставку тепла заключено 1 января 2013 г. (в соответствии с объявлением Компании от 17 апреля 2013 г.). Срок действия договора продлевается на такой же период и на таких же условиях, если ни одна из сторон не объявит о его расторжении или внесении изменений, либо о заключении нового договора до истечения его срока действия. 2. Тариф на тепловую энергию в горячей воде в 1-й половине 2017 г. составляет, приблизительно, 11,67 долл. США/Гкал, во 2-й половине 2017 г. - приблизительно, 12,47 долл. США/Гкал. Тариф на тепловую энергию в горячей воде в 1-й половине 2018 г. составляет, приблизительно, 12,47 долл. США/Гкал, во 2-й половине 2018 г. - приблизительно, 13,26 долл. США/Гкал. Тариф на охлаждающую жидкость в 1-й половине 2017 г. составляет, приблизительно, 0,24 долл. США/м3, во 2-й половине 2017 г. - приблизительно, 0,25 долл. США/м3. Тариф на охлаждающую жидкость в 1-й половине 2018 г. составляет, приблизительно, 0,25 долл. США/м3, во 2-й половине 2018 г. - приблизительно, 0,27 долл. США/м3.3. Тариф на тепловую энергию в горячей воде в 1-й половине 2017 г. составляет, приблизительно, 11,29 долл. США/Гкал, во 2-й половине 2017 г. - приблизительно, 12,99 долл. США/Гкал. Тариф на охлаждающую жидкость в 1-й половине 2017 г. составляет, приблизительно, 0,07 долл. США/м3, во 2-й половине 2017 г. - приблизительно, 0,08 долл. США/м3.4. Тариф на тепловую энергию в 1-й половине 2017 г. составляет, приблизительно, 26,89 долл. США/Гкал, во 2-й половине 2017 г. - приблизительно, 30,93 долл. США/Гкал.5. Тариф на тепловую энергию в 1-й половине 2017 г. составляет, приблизительно, 26,89 долл. США/Гкал, во 2-й половине 2017 г. - приблизительно, 30,92 долл. США/Гкал. Тариф на охлаждающую жидкость в 1-й половине 2017 г. составляет, приблизительно, 0,24 долл. США/м3, во 2-й половине 2017 г. - приблизительно, 0,27 долл. США/м3.6. Тариф на тепловую энергию в 2017, 2018 и 2019 гг. составляет, приблизительно, 13,57 долл. США/Гкал, 15,61 долл. США/Гкал и 17,95 долл. США/Гкал соответственно. Тариф на горячую воду в 2017, 2018 и 2019 гг. составляет, приблизительно, 0,26 долл. США/т, 0,3 долл. США/т и 0,35 долл. США/т соответственно.7. Тариф на тепловую энергию в 2017 г. составляет, приблизительно, 11,74 долл. США/Гкал. Тариф на химически очищенную воду составляет, приблизительно, 0,07 долл. США/м3.8. Договорная цена предложена ООО «Хакасские коммунальные системы» и согласована между сторонами. Тариф на тепловую энергию в первой половине 2016 г. составляет, приблизительно, 9,7 долл. США/Гкал, тариф на химически очищенную воду (охлаждающую жидкость) в первой половине 2016 г. составляет, приблизительно, 0,06 долл. США/м3. Тариф на тепловую энергию во второй половине 2016 г.. составляет, приблизительно, 10,49 долл. США/Гкал, тариф на химически очищенную воду (охлаждающую жидкость) во второй половине 2016 г. составляет, приблизительно, 0,06 долл. США/м3. Вознаграждение по Новым договорам поставки тепла выплачивается в денежном виде посредством банковского перевода или взаимозачёта обязательств.ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОКВ соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами поставки тепла и Ранее раскрытыми договорами поставки тепла, суммируются, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предметом каждого договора является поставка тепла Группе ассоциированными лицами En+.Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы в пользу ассоциированных лиц En+ по Новым договорам поставки тепла и по Ранее раскрытым договорам поставки тепла за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2016 г., 31 декабря 2017 г., 31 декабря 2018 г.. и 31 декабря 2019 г., составит приблизительно 9,538 млн. долл. США, 10,119 млн. долл. США, 34 464 долл. США и 34 696 долл. США соответственно.ОАО «Иркутскэнерго» и ООО «Хакасские коммунальные системы» являются монополистами в области производства и транспортировки тепловой энергии в Иркутской области и г. Саяногорск соответственно, а Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго» является монополистом в области транспортировки тепла. Таким образом, были заключены Новые договоры поставки тепла.Сумма договора по Новым договорам поставки тепла была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке тепловой энергии того же типа и качества, что и тепловая энергия, предлагаемая ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделки определена, исходя из общей стоимости договора в рамках Новых договоров поставки тепла и Ранее раскрытых договоров поставки тепла, которая основана на потребностях Группы в тепле за год.ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕНовые договоры поставки тепла заключаются в целях получения тепла для производственных процессов Группы, а также для её производственных предприятий. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новыми договорами поставки тепла, выгодны Компании, поскольку в соответствующих регионах нет альтернативных поставщиков.Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры поставки тепла заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами поставки тепла, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами поставки тепла, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией ОАО «Иркутскэнерго», ООО «Хакасские коммунальные системы» и Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении более чем 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении Новых договоров поставки тепла.ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГАСвыше 30% выпущенного акционерного капитала каждой из компаний ОАО «Иркутскэнерго», ООО «Хакасские коммунальные системы» и Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго» прямо или косвенно принадлежит En+ (которая является значимым акционером Компании), и поэтому каждая из них является ассоциированным лицом компании En+, которая является значимым акционером Компании. Соответственно каждая из компаний ОАО «Иркутскэнерго», ООО «Хакасские коммунальные системы» и Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Поэтому сделки, предусмотренные Новыми договорами поставки тепла, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по таким текущим связанным сделкам в рамках Новых договоров поставки тепла и Ранее раскрытых договоров поставки тепла за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., и финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. превышает 0,1%, но менее 5%. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.Подробные сведения о Новых договорах поставки тепла и Ранее раскрытых договорах поставки тепла будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях.ПРОДАЖА СЫРЬЯНОВЫЕ ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ СЫРЬЯНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 23 декабря 2014 г. в отношении Ранее раскрытых договоров поставки сырья..Компания сообщает, что в декабре 2016 г. и ориентировочно 1 января 2017 г. участники Группы, в качестве продавцов, заключили/заключат договоры/дополнения к договорам поставки сырья, как изложено в вышеуказанном сообщении, с ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+, в качестве покупателей («Новые договоры поставки сырья»); основные условия указанных договоров приводятся ниже: Дата договора/доп. соглашения Продавец (участник Группы) Покупатель (ассоциированное лицо г-на Дерипаска/En+) Поставляемое сырьё Расчётный объём поставки за год Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты1 Договор от 30 декабря 2016 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» Купля-продажа товарно-материальных ценностей (бензин, дизельное топливо, масла, смазки и строительные материалы) В 2017 г. - Нефтепродукты (бензин, дизельное топливо, масла и смазки) - 195,135 2017 г. - Строительные материалы - 21 020 м3 В 2017 г.: 1 861 273 (Прим. 1) 31 декабря 2017 г. Оплата производится по факту доставки не позднее 10 рабочих дней с даты выставления счёта-фактуры 2 Заключение договора ожидается 1 января 2017 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Масла и другие смазки В 2017 г.: Масло: 13 080 кг Другие смазки: 1 720 кг В 2017 г.: 13 443 (Прим. 2) 31 декабря 2017 г. Оплата производится по факту доставки в течение 10 рабочих дней, либо производится взаимозачёт обязательств 3 Договор от 30 декабря 2016 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорск» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Бензин, дизельное топливо, масла и смазочные материалы В 2017 г.: Дизельное топливо: 480 т Бензин: 60 т Прочие товары: 9 608 т В 2017 г.: 321 259 (Прим. 3) 31 декабря 2017 г. Оплата производится по факту доставки в течение 10 рабочих дней, либо производится взаимозачёт обязательств 4 Договор от 21 декабря 2016 г. ОАО «РУСАЛ Братск» (филиал в г. Шелехов) Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Бензин, дизельное топливо, масла и смазочные материалы В 2016 г.: Дизельное топливо: 63 677: 6 502 товары: 2 073 2017 г.: Дизельное топливо: 840: 84 товары: 24,87 т В 2016 г.: 36 582В 2017 г.: 585 725 (Прим. 4) 31 декабря 2017 г. Оплата производится по факту доставки в течение 10 рабочих дней, либо производится взаимозачёт обязательств 5 28 декабря 2016 г., дополнительное соглашение к договору от 22 декабря 2014 г., сведения о котором раскрыты в сообщении Компании от 23 декабря 2014 г. ОАО «РУСАЛ Ачинск» ООО «Ачинский Цемент» Дизельное топливо 7,2 т В 2017 г.: 3 864 (Прим. 5) 31 декабря 2017 г. Может быть продлён на основании дополнительного соглашения. 25% от утверждённого объёма продаж выплачивается в первую неделю, но не позже 30 числа предыдущего месяца. Оплата за следующие недели должна быть произведена не позднее, чем в последний рабочий день предыдущей недели.6 28 декабря 2016 г., дополнительное соглашение к договору от 22 декабря 2014 г., сведения о котором раскрыты в сообщенииКомпании от 23 декабря 2014 г. ОАО «РУСАЛ Ачинск» ООО «Ачинский Цемент» Каменный уголь 152 701 т В 2017 г.: 5 638 191 (Прим. 6) 31 декабря 2017 г. Может быть продлён на основании дополнительного соглашения. 25% от утверждённого объёма продаж выплачивается в первую неделю, но не позже 30 числа предыдущего месяца. Оплата за следующие недели должна быть произведена не позднее, чем в последний рабочий день предыдущей недели.7 28 декабря 2016 г., дополнительное соглашение к договору от 22 декабря 2014 г., сведения о котором раскрыты в сообщении Компании от 23 декабря 2014 г. ОАО «РУСАЛ Ачинск» ООО «Ачинский Цемент» Мазут 3 650 т В 2017 г.: 599 659 (Прим. 7) 31 декабря 2017 г. Может быть продлён на основании дополнительного соглашения. 25% от утверждённого объёма продаж выплачивается в первую неделю, но не позже 30 числа предыдущего месяца. Оплата за следующие недели должна быть произведена не позднее, чем в последний рабочий день предыдущей недели.8 28 декабря 2016 г., дополнительное соглашение к договору от 22 декабря 2014 г., сведения о котором раскрыты в сообщении Компании от 23 декабря 2014 г. ОАО «РУСАЛ Ачинск» ООО «Ачинский Цемент» Нефелиновый шлам 247 640 т В 2017 г.: 838 170 (Прим. 8) 31 декабря 2017 г. Может быть продлён на основании дополнительного соглашения. Оплата за первую неделю производится не позднее, чем 30 числа месяца предыдущей поставки. Оплата за следующие недели должна быть произведена не позднее, чем в последний рабочий день предыдущей недели.9 28 декабря 2016 г., дополнительное соглашение к договору от 22 декабря 2014 г., сведения о котором раскрыты в сообщении Компании от 23 декабря 2014 г. ОАО «РУСАЛ Ачинск» ООО «Ачинский Цемент» Глина из вскрыши 76 275 т В 2017 г.: 57 207 (Прим. 9) 31 декабря 2017 г. Может быть продлён на основании дополнительного соглашения. Оплата за первую неделю производится не позднее, чем 30 числа месяца предыдущей поставки. Оплата за следующие недели должна быть произведена не позднее, чем в последний рабочий день предыдущей недели.10 28 декабря 2016 г., дополнительное соглашение к договору от 22 декабря 2014 г., сведения о котором раскрыты в сообщении Компании от 23 декабря 2014 г. ОАО «РУСАЛ Ачинск» ООО «Ачинский Цемент» Известняк 809 721 т В 2017 г.: 3 013 037 (Прим. 10) 31 декабря 2017 г. Может быть продлён на основании дополнительного соглашения. Оплата за первую неделю производится не позднее, чем 30 числа месяца предыдущей поставки. Оплата за следующие недели должна быть произведена не позднее, чем в последний рабочий день предыдущей недели.11 28 декабря 2016 г., дополнительное соглашение к договору от 22 декабря 2014 г., сведения о котором раскрыты в сообщении Компании от 23 декабря 2014 г. ОАО «РУСАЛ Ачинск» ООО «Ачинский Цемент» Пылеугольное топливо 12 000 т В 2017 г.: 540 347 (Прим. 11) 31 декабря 2017 г. Может быть продлён на основании дополнительного соглашения. Оплата за первую неделю производится не позднее, чем 30 числа месяца предыдущей поставки. Оплата за следующие недели должна быть произведена не позднее, чем в последний рабочий день предыдущей недели. 12 Заключение договора ожидается 1 января 2017 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Бензин, дизельное топливо, масла и другие нефтепродукты 2017 г.: Дизельное топливо: 660: 42 т Другие виды топлива: 29 422 т 2017 г.: 406 999 (Прим. 12) 31 декабря 2017 г. Оплата производится по факту доставки в течение 10 рабочих дней, либо производится взаимозачёт обязательств 13 28 декабря 2016 г., дополнительное соглашение к договору от 6 февраля 2015 г. Акционерное общество «Объединённая Компания РУСАЛ – Торговый Дом» ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» Алюминиевый порошок 2017 г.: 198 т 2017 г.: 695 178 (Прим. 13) 31 декабря 2017 г. 100% предоплата14 28 декабря 2016 г., дополнительное соглашение к договору от 1 сентября 2015 г. Акционерное общество «Объединённая Компания РУСАЛ – Торговый Дом» ООО «Сорский ферромолибденовый завод» Алюминиевый порошок 2017 г.: 243 т 2017 г.: 782 460 (Прим. 14) 31 декабря 2017 г. 100% оплата в течение 30 дней с даты поставки Итого расчётное вознаграждение за год 2016 г.: 36 5822017 г.: 15 356 812 Примечания:1. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 564,77 долл. США/т (дизельное топливо), 674,20 долл. США/т (бензин), 1,59 долл. США/кг (масла и смазки) и 82,41 долл. США/м3 (строительные материалы).2. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 0,91 долл. США/кг (масло) и 0,91 долл. США/кг (другие смазки).3. Договорная цена согласована между сторонами и основана на цене за единицу в 564,77 долл. США/т (дизельное топливо), 674,20 долл. США/т (бензин) и 1,01 долл. США/кг (прочие товары).4. Договорная цена согласована между сторонами и основана на цене за единицу в 550 долл. США/т (дизельное топливо), 600 долл. США/т (бензин) и 2 974 долл. США/т (прочие товары).5. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 536,62 долл. США/т.6. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 36,92 долл. США/т.7. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 164,29 долл. США/т.8. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 3,38 долл. США/т.9. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 0,75 долл. США/т.10. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 3,72 долл. США/т.11. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 45,03 долл. США/т. 12. Договорная цена согласована между сторонами и основана на цене за единицу в 527,68 долл. США/т (дизельное топливо), 588,8 долл. США/т (бензин) и 1 155,55 долл. США/т (другие нефтепродукты). 13. Договорная цена за тонну привязана к цене на алюминий на Лондонской бирже металлов («LME») плюс премия (приблизительно 1 911 долл. США), рассчитываемая ежемесячно и в соответствии с правилами, введёнными Федеральной антимонопольной службой, которые применяются к купле-продаже соответствующих видов сырья вне зависимости от того, являются ли контрагенты независимыми третьими сторонами или связанными лицами в сравнимых обстоятельствах («ФАС»). Цена на алюминий на LME является средней ценой на алюминий, установленной на LME в течение одного месяца, предшествующего месяцу отгрузки.14. Договорная цена за тонну привязана к цене на алюминий на LME плюс премия (приблизительно 1 620 долл. США), рассчитываемая ежемесячно и в соответствии с правилами, введёнными ФАС. Цена на алюминий на LME является средней ценой на алюминий, установленной на LME в течение одного месяца, предшествующего месяцу отгрузки. Вознаграждение по Новым договорам поставки сырья выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода или взаимозачёта обязательств.ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОКВ соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами поставки сырья, суммируются поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц или сторон, связанных или иным образом ассоциированных друг с другом, и предмет каждого из указанных договоров связан с поставкой сырья со стороны Группы.Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, подлежащая оплате по Новым договорам поставки сырья составляет примерно 16,276 млн. долл. США за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., и составляет примерно 15,357 млн. долл. США за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г.Вознаграждение, подлежащее оплате по Новым договорам поставки сырья, рассчитывается путём умножения цены на объём поставки. Цена за единицу изложена в примечаниях к таблице выше и основана на общей заводской себестоимости или сумме первоначальной цены и валовой прибыли там, где это применимо.Сумма вознаграждения, подлежащая оплате по Новым договорам поставки сырья была определена после проведения переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных по сравнению с условиями, преобладающими на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое участниками Группы независимым третьим лицам. Общая годовая сумма является максимальной суммой вознаграждения, подлежащего оплате по условиям Новых договоров поставки сырья, основанного на объёме поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., и объёме поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. рассчитанном Директорами, а также на спросе покупателей. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕДиректора считают, что заключение Новых договоров поставки сырья выгодно Компании, поскольку такая продажа рентабельна, и Группе гарантирована своевременная оплата, а также при этом существует меньше финансовых рисков.Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры поставку сырья заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами поставки сырья, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных договорами 1-4, 12 и 14, указанными в таблице выше, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис», Общества с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» и ООО «Сорский ферромолибденовый завод». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении более чем 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Новые договоры поставки сырья.Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных договорами 5-11 и 13, указанными в таблице выше, за исключением (a) г-на Дерипаска, который является директором компании «Базовый элемент» и имеет заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании «Базовый элемент»; (b) г-жи Гульжан Молдажановой, которая является директором компании «Базовый элемент»; и (c) г-жи Ольги Машковской, которая является заместителем исполнительного директора компании «Базовый элемент». Базовый элемент является холдинговой компанией ООО «Ачинский цемент» и ООО «Главстрой-Усть-Лабинск». Соответственно г-н Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова и г-жа Ольга Машковская не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим соответствующие Новые договоры поставки сырья.ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГАСвыше 30% выпущенного акционерного капитала каждой из компаний Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис», Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» и ООО «Сорский ферромолибденовый завод» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому каждая из них является ассоциированным лицом компании En+, которая является значимым акционером Компании. Соответственно Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис», Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» и ООО «Сорский ферромолибденовый завод» являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга.Кроме того, «Базовый Элемент» владеет более 30% выпущенного акционерного капитала каждой из компаний ООО «Ачинский Цемент» и ООО «Главстрой-Усть-Лабинск». «Базовый Элемент», в свою очередь, контролируется г-ном Дерипаска (исполнительный директор) в объёме более 50% выпущенного акционерного капитала. Поэтому каждая из компаний ООО «Ачинский Цемент» и ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, таким образом, связанным лицом Компании.Соответственно, сделки, предусмотренные Новыми договорами поставки сырья, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по таким текущим связанным сделкам в рамках Новых договоров поставки сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., и финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. превышает 0,1%, но менее 5%. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.Подробные сведения о Новых договорах поставки сырья будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях.ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫНОВЫЕ ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016, 4 марта 2016 г., 6 апреля 2016 г., 20 мая 2016 г., 31 мая 2016 г., 5 июля 2016 г., 14 июля 2016 г., 26 августа 2016 г., 4 октября 2016 г. и 13 октября 2016 г. в отношении Ранее раскрытых транспортных договоров.Компания сообщает, что в декабре 2016 г. участники Группы и ассоциированные лица En+ подписали транспортные договоры, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ предоставляют транспортные услуги участникам Группы («Новые транспортные договоры»); основные условия указанных договоров приводятся ниже: Дата договора/дополнения Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Транспортные услуги Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2016 г. или 31 декабря 2017 г., без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты1 Договор от 21 декабря 2016 г. ОАО «РУСАЛ Братск» (филиал в г. Шелехов) Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Услуги по перевозке пассажиров 2016 г.: 2 1262017 г.: 65 706 (Прим. 1) 31 декабря 2017 г. Отсрочка платежа на 60 календарных дней, либо производится взаимозачёт обязательств2 Договор от 21 декабря 2016 г. ОАО «РУСАЛ Братск» (филиал в г. Шелехов) Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Транспортные услуги 2016 г.: 108 4092017 г.: 3 348 937 (Прим. 1) 31 декабря 2017 г. Отсрочка платежа на 60 календарных дней, либо производится взаимозачёт обязательств 3 Договор от 26 декабря 2016 г. ООО «Русская Инжиниринговая Компания» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Автотранспортные услуги 2017 г.: 71 744 (Прим. 2) 31 декабря 2017 г. Оплата производится двумя равными платежами в размере 50% от общей суммы, первый платёж - не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем, второй платёж - не позднее 30-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем4 Договор от 28 декабря 2016 г. ООО «Русская Инжиниринговая Компания» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Транспортные услуги 2016 г.: 5 3862017 г.: 203 008 (Прим. 3) 31 декабря 2017 г. Если в течение 30 календарных дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон не направит другой стороне письменное уведомление о намерении расторгнуть договор, то договор автоматически пролонгируется на следующий календарный год. Оплата производится в течение 60 календарных дней с момента оказания услуги5 Договор от 26 декабря 2016 г. ООО «Русская Инжиниринговая Компания» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Автотранспортные услуги 2017 г.: 294 037 (Прим. 4) 31 декабря 2017 г. Оплата производится двумя равными платежами в размере 50% от общей суммы, первый платёж - не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем, второй платёж - не позднее 30-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем6 Договор от 30 декабря 2016 г. Акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» ОАО «ОВЭ» Организация транспортировки и предоставление услуг железнодорожных перевозок, поставка товаров с завода, а также предоставление вагонов 2017 г.: 4 300 796 (Прим. 5) 31 декабря 2017 г. Оплата производится в течение 10 рабочих дней с момента получения счёта-фактуры7 Дополнение №3 от 28 декабря 2016 г. к договору от 20 января 2016 г. ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» ОАО «ОВЭ» Поставка товаров со станции Алюминиевая на станцию Камышта и обратно 2017 г.: 28 937 (Прим. 6) Договор может быть пролонгирован 31 декабря 2017 г., если за месяц до окончания срока его действия ни одна из сторон не изъявит намерения расторгнуть договор. Оплата производится в течение 10 банковских дней с момента получения счёта-фактуры8 Договор от 28 декабря 2016 г. ООО «Русская Инжиниринговая Компания» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Транспортные услуги 2017 г.: 247 550 (Прим. 7) 31 декабря 2017 г. Оплата производится двумя равными платежами в размере 50% от общей суммы, первый платёж - не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем, второй платёж - не позднее 30-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем9 Договор от 28 декабря 2016 г. ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Пассажирские перевозки 2017 г.: 22 608 (Прим. 8) 31 декабря 2017 г. Оплата производится в течение 10 дней с момента получения счёта-фактуры10 Договор от 28 декабря 2016 г. ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Грузовые и пассажирские перевозки 2017 г.: 210 604 (Прим. 9) 31 декабря 2017 г. Оплата производится в течение 15 дней с момента получения счёта-фактуры11 Дополнение №4 от 28 декабря 2016 г. к договору от 3 марта 2016 г. ООО «Русская Инжиниринговая Компания» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Автотранспортные услуги 2016 г.: 456 (Прим. 10) 31 декабря 2016 г. Оплата производится двумя равными платежами в размере 50% от общей суммы, первый платёж - не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем, второй платёж - не позднее 30-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем после получения счёта-фактуры.12 Дополнение № 5 от 28 декабря 2016 г. к договору от 3 марта 2016 г. ООО «Русская Инжиниринговая Компания» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Автотранспортные услуги 2016 г.: 626 (Прим. 10) 31 декабря 2016 г. Итого расчётное вознаграждение за год: 2016 г.: 117 0032017 г.: 8 793 927 Примечания:1. Плата за услуги рассчитывается путём умножения цены за единицу оказанных услуг (выражается в машино-часах/час, в зависимости от типа и вида используемого оборудования) на количество часов работы оборудования.2. Плата за услуги рассчитывается посредством умножения количества поездок по установленным маршрутам, осуществлённых для перевозки пассажиров, и тарифа на перевозку пассажиров. Количество поездок определяется на основании расписания движения автобусов по маршруту. Стоимость одной поездки варьируется от приблизительно 11,17 до 37,23 долл. США (без НДС).3. Плата услуги определяется исходя из спроса на транспортные услуги и типа используемого транспортного средства, количества машино-часов и стоимости машино-часа (которая варьируется от 11,77 до 36,73 долл. США, в зависимости от типа транспортного средства)..4. Плата услуги определяется исходя из спроса на транспортные услуги и типа используемого транспортного средства, количества машино-часов и стоимости машино-часа (которая варьируется от 1,95 до 22,23 долл. США, в зависимости от типа транспортного средства)..5. Плата за услуги рассчитывается путём умножения веса груза, тарифа на перевозку (составляет 0,036 долл. США за 1 км) на расстояние (в настоящее время 58 км).6. Плата за услуги рассчитывается путём умножения среднего тарифа за провоз 1 т/км (приблизительно 0,039 долл. США) на расчётное необходимое количество т/км (в настоящее время 742 т/км).7. Плата услуги определяется исходя из спроса на транспортные услуги и типа используемого транспортного средства, количества машино-часов и стоимости машино-часа (которая варьируется от 5,76 до 37,69 долл. США, в зависимости от типа транспортного средства)..8. Плата за услуги рассчитывается путём умножения стоимости в месяц (приблизительно 1 884 долл. США, без НДС) и срока действия договора.9. Плата услуги определяется исходя из спроса на услуги (приблизительно 1 528 операционных часов и 1 234 грузовых рейса), количества операционных часов (средняя стоимость часа составляет 27 долл. США), стоимости грузового рейса (средняя стоимость грузового рейса составляет 130 долл. США) и дополнительных выплат за год (средний размер дополнительных выплат за год составляет 39 113 долл. США без НДС).10. Стоимость услуг определяется планом потребностей в транспортных услугах, в котором указываются типы используемых транспортных средств (передвижной кран), количество машино-часов и стоимость машино-часа (приблизительно 31,50 долл. США). Вознаграждение по Новым транспортным договорам выплачивается денежными средствами посредством электронного перевода или взаимного зачёта.ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОКВ соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Транспортными договорами и Ранее раскрытыми транспортными договорами, будут суммироваться за каждый из финансовых годов, закончившихся 31 декабря 2016 г. и 31 декабря 2017 г., поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предмет каждого договора касается предоставления Группе транспортных услуг, осуществляемых ассоциированными лицами En+.Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ по Новым транспортным договорам и по Ранее раскрытым транспортным договорам за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 16,586 млн. долл. США.Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ по Новым транспортным договорам и по Ранее раскрытым транспортным договорам за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составит приблизительно 21,413 млн. долл. США.Относительно договоров, указанных в пунктах 1-5 и 8-12 приведённой выше таблицы, Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении требуемых транспортных услуг и выбрала подрядчика, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом цены и качества услуг, предоставляемых поставщиком, возможности выполнить требования предприятий, наличия дополнительных транспортных средств в автопарке, близости расположения подрядчика к производственным площадкам, опыта поставщика услуг в алюминиевой отрасли, а также деловых отношений с данным поставщиком услуг), а затем заключила договоры с выбранным поставщиком услуг. Договоры, указанные в пунктах 6 и 7 приведённой выше таблицы, были заключены с ОАО «ОВЭ» поскольку данная компания владеет единственной ж/д веткой, необходимой для предоставления транспортных услуг.Сумма договора по Новым транспортным договорам была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортных услуг того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделки определена, исходя из общей стоимости договора в рамках Новых транспортных договоров, которая основана на объёмах транспортных услуг необходимых Группе в течение соответствующего года.ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕНовые транспортные договоры были заключены с целью организации перевозок товаров, грузов и пассажиров Группы. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новыми транспортными договорами, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги необходимы для производственных процессов Группы, они предоставляются по конкурентной цене, поставщик услуг способен удовлетворить потребности Группы в транспортировке, а его местоположение удобно для Компании.Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые транспортные договоры заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новыми транспортными договорами, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми транспортными договорами, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами компании En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией ОАО «ОВЭ» и ООО «КраМЗ-Авто». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении более чем 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении Новых транспортных договоров. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГАОАО «ОВЭ» и ООО «КраМЗ-Авто» являются косвенными дочерними компаниями En+, и поэтому каждая из них является ассоциированным лицом En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании. Соответственно, ОАО «ОВЭ» и ООО «КраМЗ-Авто» являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга.Поэтому сделки, предусмотренные Новыми транспортными договорами, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по таким текущим связанным сделкам в рамках Новых транспортных договоров и Ранее раскрытых транспортных договоров за каждый из финансовых годов, заканчивающихся 31 декабря 2016 г. и 31 декабря 2017 г., превышает 0,1%, но менее 5%. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.Подробные сведения о Новых транспортных договорах будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.ПРИОБРЕТЕНИЕ АКТИВОВНОВЫЕ ДОГОВОРЫ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ АКТИВОВНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 4 сентября 2015 г., 23 декабря 2015 г., 17 июня 2016 г. и 29 ноября 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на приобретение активов. Компания сообщает, что 26 декабря 2016 г. участник Группы, ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», в качестве покупателя, подписал договор на приобретение активов с ассоциированным лицом En+, ООО «Производственное объединение КраМЗ-Техносервис» (ООО «ПО КТС»), в качестве продавца, в соответствии с которым ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» соглашается приобрести, а ООО «ПО КТС» соглашается предоставить нестандартное технологическое оборудование («Договор на приобретение активов»). Условия договора приводятся ниже в каждом из дополнений. Компания сообщает, что ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», участник Группы, в качестве покупателя, и ООО «ПО КТС», ассоциированное лицо En+, в качестве продавца, подписали следующие дополнения, в соответствии с которыми ООО «ПО КТС» соглашается продать активы ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» («Дополнения», совместно с Договором на приобретение активов в дальнейшем именуются «Новые договоры на приобретение активов»); основные условия указанных договоров приводятся ниже: Дата дополнения Покупатель (участник Группы) Продавец (ассоциированное лицо En+) Предмет договора Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2016 г. или 31 декабря 2017 г., без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты1 Дополнение от 26 декабря 2016 г., которое является Дополнением №1 к Договору на приобретение активов ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» ООО «ПО КТС» Усиленный адаптер, автоматический захват для анододержателей, грейферный захват и опора 2016 г.: 27 845 (Прим. 1) 31 января 2017 г. 50% предоплата в течение 10 календарных дней с даты подписания договора; оставшиеся 50% должны быть выплачены в течение 15 календарных дней после доставки на склад покупателя 2 Дополнение от 26 декабря 2016 г., которое является Дополнением №2 к Договору на приобретение активов ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» ООО «ПО КТС» Два анодных устройства со стояками 2016 г.: 128 6322017 г.: 138 527 (Прим. 2) 31 мая 2017 г. 50% предоплата в течение 10 календарных дней с даты подписания договора; оставшиеся 50% должны быть выплачены в течение 15 календарных дней после доставки на склад покупателя3 Дополнение от 26 декабря 2016 г., которое является Дополнением №3 к Договору на приобретение активов ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» ООО «ПО КТС» Временная система подвески анодов 2016 г.: 49 0622017 г.: 52 836 (Прим. 3) 31 июля 2017 г. 50% предоплата в течение 10 календарных дней с даты подписания договора; 40% должны быть выплачены по факту доставки; оставшиеся 10% должны быть выплачены после тестирования и одобрения комиссии по промышленной безопасности Итого расчётное вознаграждение за год: 2016 г.: 205 5392017 г.: 191 363 Примечания:1. Договорная цена согласована между сторонами и основана на следующих ценах за единицу: усиленный адаптер - приблизительно 1 289 долл. США за ед.; автоматический захват для анододержателей - приблизительно 1 556 долл. США за ед.; грейферный захват - приблизительно 23 879 долл. США за ед.; опора - приблизительно 1 123 долл. США за ед.2. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере приблизительно 133 580 долл. США.3. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере приблизительно 101 898 долл. США.Вознаграждение по Новым договорам на приобретение активов выплачивается денежными средствами посредством электронного перевода.ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОКВ соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами на приобретение активов и Ранее раскрытыми договорами на приобретение активов, суммируются, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+, и предметом каждого договора является покупка Группой активов у ассоциированных лиц г-на Дерипаска/En+ за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2016 г. и 31 декабря 2017 г. соответственно.Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы в пользу ассоциированных лиц г-на Дерипаска/En+ по Новым договорам на приобретение активов и по Ранее раскрытым договорам на приобретение активов за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 21,123 млн. долларов США.Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы в пользу ассоциированных лиц г-на Дерипаска/En+ по Новым договорам на приобретение активов и по Ранее раскрытым договорам на приобретение активов за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составит приблизительно 6,404 млн. долларов США.Компания выбрала подрядчика, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом цены, разумных сроков производства и доставки, а также наличия необходимого оборудования и кадров для предоставления услуг), а затем заключила договор/дополнение с выбранным продавцом. Соответственно, были заключены Новые договоры на приобретение активов. Сумма договора по Новым договорам на приобретение активов была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке для активов того же типа и качества, что и активы, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Принцип расчёта сумм выплат по Новым договорам на приобретение активов изложен в примечаниях к приведённой выше таблице.Общая годовая сумма сделки определена, исходя из общей стоимости договора в рамках Новых договоров на приобретение активов, которая основана на количестве поставляемых активов и их договорной цене.ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕНовые договоры на приобретение активов были заключены с целью приобретения активов. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новыми договорами на приобретение активов, выгодны Компании, поскольку ООО «ПО КТС» предложила Группе активы по конкурентной цене, а их качество отвечает требованиям Группы.Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры на приобретение активов заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами на приобретение активов, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами на приобретение активов, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией ООО «ПО КТС». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении более чем 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении Новых договоров на приобретение активов.ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГАСвыше 30% выпущенного акционерного капитала ООО «ПО КТС» принадлежит En+, и поэтому ООО «ПО КТС» является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, ООО «ПО КТС» представляет собой связанное лицо Компании. Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Новым договорам на приобретение активов за каждый из финансовых годов, заканчивающихся 31 декабря 2016 г. и 31 декабря 2017 г., больше 0,1%, но меньше 5% в соответствии с действующими процентными коэффициентами. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.Подробные сведения о Новых договорах на приобретение активов и Ранее раскрытых договорах на приобретение активов будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях.ДОГОВОРЫ НА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ УСЛУГ ТРАНСПОРТНОЙ ЭКСПЕДИЦИИНОВЫЕ ДОГОВОРЫ НА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ УСЛУГ ТРАНСПОРТНОЙ ЭКСПЕДИЦИИ Компания сообщает, что в декабре 2016 г. участники Группы и ассоциированные лица En+ подписали договоры, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ предоставляют транспортно-логистические услуги участникам Группы («Новые договоры на предоставление услуг транспортной экспедиции»); основные условия указанных договоров приводятся ниже: Дата договора Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Услуги Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты1 Договор от 28 декабря 2016 г. RTI LIMITED ООО «Русская Транспортная Компания» Услуги транспортной экспедиции 4 077 757 31 декабря 2019 г. Оплата производится в срок не позднее 15 числа месяца, следующего после месяца предоставления услуги. 2 Договор от 29 декабря 2016 г. ОАО «Объединённая Компания РУСАЛ – Торговый Дом» ООО «Русская Транспортная Компания» Услуги транспортной экспедиции 2 884 181 31 декабря 2019 г. Оплата производится в срок не позднее 15 числа месяца, следующего после месяца предоставления услуги.3 Дополнение от 27 декабря 2016 г. к договору от 30 декабря 2015 г. ОАО «Объединённая Компания РУСАЛ – Торговый Дом» En+ Logistics Услуги транспортной экспедиции 278 077 31 декабря 2017 г. Оплата производится в срок не позднее 15 числа месяца, следующего после месяца предоставления услуги.4 Договор от 29 декабря 2016 г. ООО «РУСАЛТРАНС» ООО «Русская Транспортная Компания» Услуги транспортной экспедиции 1 633 121 31 декабря 2019 г. Оплата производится в срок не позднее 15 числа месяца, следующего после месяца предоставления услуги.5 Договор от 29 декабря 2016 г. ОАО «РУСАЛ Ачинск» ООО «Русская Транспортная Компания» Услуги транспортной экспедиции 140 271 31 декабря 2019 г. Оплата производится в срок не позднее 15 числа месяца, следующего после месяца предоставления услуги.6 Договор от 29 декабря 2016 г. ООО «РУСАЛТРАНС» ООО «Русская Транспортная Компания» Услуги транспортной экспедиции 446 356 31 декабря 2017 г. Оплата производится в срок не позднее 15 числа месяца, следующего после месяца предоставления услуги. Общее расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. 9 459 763 Вознаграждение по Новым договорам на предоставление услуг транспортной экспедиции выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода.ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОКВ соответствии с Новыми договорами на предоставление услуг транспортной экспедиции, общая годовая сумма сделки, подлежащая выплате участниками Группы ассоциированным лицам En+, составляет приблизительно до 9,460 млн. долл. США за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. Указанная общая годовая сумма сделки рассчитывается Директорами на основе потребностей Группы в услугах транспортной экспедиции и общей договорной цены.Сумма договора, подлежащая выплате по Новым договорам на предоставление услуг транспортной экспедиции, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг транспортной экспедиции того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Компания выбрала поставщиков услуг, предложивших конкурентные тарифы и имеющих возможности для предоставления требуемых услуг.ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕНовые договоры на предоставление услуг транспортной экспедиции были заключены с целью получения услуг транспортной экспедиции. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новыми договорами на предоставление услуг транспортной экспедиции, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги необходимы для производственных процессов Группы. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры на предоставление услуг транспортной экспедиции заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами на предоставление услуг транспортной экспедиции, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами на предоставление услуг транспортной экспедиции, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами компании En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией ООО «Русская Транспортная Компания» и компании En+ Logistics. Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении более чем 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении Новых договоров на предоставление услуг транспортной экспедиции.ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГАООО «Русская Транспортная Компания» и компания En+ Logistics являются прямыми или косвенными дочерними компаниями En+, и поэтому каждая из них является ассоциированным лицом En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании. Таким образом, ООО «Русская Транспортная Компания» и компания En+ Logistics являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. Поэтому сделки, предусмотренные Новыми договорами на предоставление услуг транспортной экспедиции, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по таким текущим связанным сделкам в рамках Новых договоров на предоставление услуг транспортной экспедиции за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., превышает 0,1%, но менее 5%. Соответственно, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.Подробные сведения о Новых договорах на предоставление услуг транспортной экспедиции будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИОсновным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.Основной деятельностью Закрытого акционерного общества «Байкалэнерго» является производство тепла и электроэнергии.Основной деятельностью ОАО «Иркутскэнерго» является производство тепла и электроэнергии.Основной деятельностью ООО «Хакасские коммунальные системы» является производство тепла и электроэнергии.Основной деятельностью Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» является строительство, ремонтные работы и предоставление транспортных услуг.Основной деятельностью ООО «Ачинский цемент» является производство цемента. Основной деятельностью ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» является строительство.Основной деятельностью ООО «Сорский ферромолибденовый завод» является выпуск ферромолибденовой продукции. Основной деятельностью Общества с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» является предоставление транспортных услуг.Основной деятельностью ОАО «ОВЭ» является предоставление транспортных услуг и железнодорожного транспорта.Основной деятельностью ООО «ПО КТС» является производство и реализация металлоконструкций.Основной деятельностью компании ООО «Русская Транспортная Компания» является организация различных транспортных услуг.Основной деятельностью En+ Logistics является организация различных транспортных услуг.ОПРЕДЕЛЕНИЯВ настоящем сообщении следующие выражения имеют приведённые для них ниже значения, если контекстом не предусмотрено иное:«ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Базовый элемент» Basic Element Limited, компания, зарегистрированная на Джерси. «Совет Директоров» Совет Директоров. «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(-а)» директор(-а) Компании. «En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на о. Джерси и являющаяся существенным акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые компании. «Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже. «г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор. ОАО «ОВЭ» ОАО «Отделение временной эксплуатации», косвенное дочернее предприятие En+. «процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры поставки тепла» договоры поставки тепла, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются поставлять тепловую энергию участникам Группы, как это раскрыто в сообщениях Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., и 6 июля 2016 г. «Ранее раскрытые договоры на приобретение активов» договоры на приобретение активов, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Дерипаска/En+ соглашаются продать активы участникам Группы, как это раскрыто в сообщениях Компании от 4 сентября 2015 г., 23 декабря 2015 г., 17 июня 2016 г. и 29 ноября 2016 г. «Ранее раскрытые договоры поставки сырья» договоры поставки сырья, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми участники Группы поставляют сырье ассоциированным лицам En+, как это раскрыто в сообщении Компании от 23 декабря 2014 г. «Ранее раскрытые транспортные договоры» Ряд транспортных договоров, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставлять транспортные услуги участникам Группы в течение годов, заканчивающихся 31 декабря 2016 г. и 31 декабря 2017 г., как это раскрыто в сообщениях Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г., 6 апреля 2016 г., 20 мая 2016 г., 31 мая 2016 г., 5 июля 2016 г., 14 июля 2016 г., 26 августа 2016 г., 4 октября 2016 г. и 13 октября 2016 г. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited). «существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «долл. США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» Налог на добавленную стоимость. По поручению Совета ДиректоровUnited Company RUSAL Plc Эби Вонг По ИнСекретарь Компании30 декабря 2016 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-Си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.