Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
02.09.2016 18:13


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием настоящего сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 июля 2015, 30 декабря 2015 года, 12 января 2016 года, 5 февраля 2016 года, 30 марта 2016 года, 20 мая 2016 года и 5 июля 2016 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.

Компания сообщает, что участники Группы заключили дополнительные соглашения с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которыми ассоциированное лицо En+ обязалось оказать услуги по ремонту участникам Группы.

ДОГОВОРЫ НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 июля 2015, 30 декабря 2015 года, 12 января 2016 года, 5 февраля 2016 года, 30 марта 2016 года, 20 мая 2016 года и 5 июля 2016 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.

Компания сообщает, что участники Группы заключили дополнительные соглашения с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которыми ассоциированное лицо En+ обязалось оказать услуги по ремонту участникам Группы («Договоры на оказание услуг по ремонту»), подробные сведения о которых приводятся ниже. ?

№ Дата дополнительного соглашения Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок дополнительного соглашения Услуги по ремонту Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Условия оплаты

1 Дополнительное соглашение №2 от 1 сентября 2016 года, которое является дополнительным соглашением к договору от 11 января 2016 года между теми же сторонами Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский Алюминиевый Завод» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2016 г. Ремонт сточной канализационной ямы и трубопроводов отопления 16 232 (Примечание 1) В течение 40 календарных дней с момента подписания заказчиком акта выполненных работ, на основании счёта-фактуры

2 Дополнительное соглашение №3 от 1 сентября 2016 года, которое является дополнительным соглашением к договору от 11 января 2016 года между теми же сторонами Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский Алюминиевый Завод» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2016 г. Подключение газохода после аварийного отключения 12 229 (Примечание 1) В течение 40 календарных дней с момента подписания заказчиком акта выполненных работ, на основании счёта-фактуры

3 Дополнительное соглашение №4 от 1 сентября 2016 года, которое является дополнительным соглашением к договору от 11 января 2016 года между теми же сторонами Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2016 г. Замена поперечного газохода 1585 5 505 (Примечание 2) В течение 40 календарных дней с момента подписания заказчиком акта выполненных работ, на основании счёта-фактуры

4 Дополнительное соглашение №5 от 1 сентября 2016 года, которое является дополнительным соглашением к договору от 11 января 2016 года между теми же сторонами Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2016 г. Ремонт оборудования для очистки газов 3 637 (Примечание 2) В течение 40 календарных дней с момента подписания заказчиком акта выполненных работ, на основании счёта-фактуры

5 Дополнительное соглашение №6 от 1 сентября 2016 года, которое является дополнительным соглашением к договору от 11 января 2016 года между теми же сторонами Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2016 г. Замена трубопроводов отопления в эмульгаторной ЛО-1 19 905 (Примечание 2) В течение 40 календарных дней с момента подписания заказчиком акта выполненных работ, на основании счёта-фактуры

Итого расчётное вознаграждение за год: 57 508

Примечания:

1. Примерная сумма вознаграждения рассчитана исходя из стоимости одного человеко-часа в диапазоне от 2,99 долл. США до 3,52 долл. США (без НДС).

2. Примерная сумма вознаграждения рассчитана исходя из стоимости одного человеко-часа в размере 2,71 долл. США (без НДС). Вознаграждение по Договорам на оказание услуг по ремонту должно быть выплачено денежными средствами через банковский перевод или путём взаимозачёта.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Сумма договора, подлежащая уплате по Договорам на оказание услуг по ремонту, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Договору на оказание услуг по ремонту является договорная цена, предложенная ассоциированными лицами En+, основанная на расчётной стоимости соответствующих работ по ремонту (включая затраты на рабочую силу и необходимые материалы). Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых этими подрядчиками, а также наличия профессионалов с требуемыми навыками и опытом), а затем заключила договоры/дополнительные соглашения с выбранным подрядчиком.

На основании условий Договоров на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит, по оценкам, приблизительно 14,270 млн. долл. США.

Данная общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и договорной цены.

ПРИНЦИП СУММИРОВАНИЯ

В соответствии с Правилом 14А..81 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договорами на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, суммировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что Договоры на оказание услуг по ремонту выгодны Компании, поскольку подрядчик предлагает конкурентоспособную цену.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что данные Договоры на оказание услуг по ремонту заключены на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные ими сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами на оказание услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией Акционерного общества «Иркутскэнергоремонт». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров, одобряющей Договоры на оказание услуг по ремонту.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Свыше 30% выпущенного акционерного капитала Акционерного общества «Иркутскэнергоремонт» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому «Иркутскэнергоремонт» является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, «Иркутскэнергоремонт» представляет собой связанное лицо Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Договорах на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основным видом деятельности Акционерного общества «Иркутскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации теплоэлектростанций.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют значения, приведённые для них ниже, если контекст не требует иного:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited, компания, учреждённая на о. Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» Ряд договоров на оказание услуг по ремонту между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ обязались предоставить услуги по ремонту участникам Группы в течение 2016 г., как это раскрыто в сообщениях Компании от 2 июля 2015, 30 декабря 2015 года, 12 января 2016 года, 5 февраля 2016 года, 30 марта 2016 года, 20 мая 2016 года и 5 июля 2016 года..

«Фондовая биржа»

Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

2 сентября 2016 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.