Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
06.07.2016 10:58


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 июля 2015 г., 30 декабря 2015 г., 12 января 2016 г., 5 февраля 2016 г., 30 марта 2016 г. и 20 мая 2016 г. в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.

Компания сообщает, что участники Группы заключили договоры/дополнительные соглашения с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились об оказании услуг по ремонту участникам Группы.

ДОГОВОРЫ НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ

Компания сообщает, что участники Группы заключили договоры/дополнительные соглашения с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились об оказании услуг по ремонту участникам Группы («Договоры на оказание услуг по ремонту»), подробные сведения о которых приводятся ниже.

№ Дата договора/дополнительного соглашения Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия договора Услуги по ремонту Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Условия оплаты

1 Договор от 4 июля 2016 г. АО «РУСАЛ Ачинск» «Братскэнергоремонт» До 31 декабря 2016 г. Капитальный ремонт котла 2 078 399 (Примечание 1) 50% предоплата в размере стоимости ежемесячных услуг производится до 5 числа месяца; 50% оплата производится в течение 10 календарных дней после получения счёта-фактуры

2 Дополнительное соглашение от 4 июля 2016 г. к договору от 11 января 2016 г., раскрытому Компанией 12 января 2016 г. (договор № 1) ООО «Русская инжиниринговая компания» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2016 г. Услуги по ремонту и обслуживанию производственного оборудования 5 747 (Примечание 2) В течение 40 календарных дней с момента подписания клиентом Акта выполненных работ, на основании счёта-фактуры

3 Договор от 4 июля 2016 г. АО «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» «ОВЭ» До 31 декабря 2016 г. Ремонт приборов безопасности и проверка ж/д путей в 2016 г. 7 996 (Примечание 3) В течение 10 календарных дней с момента получения счёта-фактуры, на основании подписанных актов об оказании услуг

Итого расчётное вознаграждение за год: 2 092 142

Примечания:

1. Основанием для расчёта платежей является договорная цена, предложенная ассоциированным лицом En+, основанная на расчётной стоимости соответствующих работ по ремонту..

2. Плата за услуги основана на фактической стоимости ежемесячных работ по техническому обслуживанию, с учётом затрат на рабочую силу (приблизительно 2.71 долл. США за человеко-час).

3. Плата за услуги рассчитана на основании Графика ремонтных работ.

Вознаграждение по Договорам на оказание услуг по ремонту выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода или взаимозачёта.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ

Суммы, подлежащие уплате по Договорам на оказание услуг по ремонту, были определены, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с соответствующими требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых этими подрядчиками, и наличия специалистов, обладающих необходимыми навыками и опытом), а затем заключила договор с выбранным подрядчиком.

На основании условий Договоров на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит, по оценкам, приблизительно 14,212 млн долл. США.

Данная общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и их договорной цены.

ПРИНЦИП СУММИРОВАНИЯ

В соответствии с Правилом 14А..81 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договорами на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, суммировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы.

ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что Договоры на оказание услуг по ремонту выгодны Компании, поскольку подрядчики предлагают конкурентоспособную цену.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что данные Договоры на оказание услуг по ремонту заключены на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные ими сделки заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами на оказание услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией «Братскэнергоремонт», АО «Иркутскэнергоремонт» и «ОВЭ». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договоры на оказание услуг по ремонту.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Свыше 30% выпущенного акционерного капитала каждой из компаний «Братскэнергоремонт», АО «Иркутскэнергоремонт» и «ОВЭ» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому компании «Братскэнергоремонт», АО «Иркутскэнергоремонт» и «ОВЭ» являются ассоциированными лицами компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании и, таким образом, в соответствии с Правилами листинга «Братскэнергоремонт», АО «Иркутскэнергоремонт» и «ОВЭ» представляют собой связанные лица Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркулярном письме и одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Договорах на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основным видом деятельности компании «Братскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации оборудования, производство электромонтажных, строительных и других видов работ.

Основным видом деятельности АО «Иркутскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации теплоэлектростанций.

Основной деятельностью компании «ОВЭ» является предоставление транспортных услуг и железнодорожного транспорта.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:

«ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.

«Директор(а)» директор(а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«ОВЭ» ОАО «Отделение временной эксплуатации», косвенная дочерняя компания En +.

«процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» Ряд договоров на оказание услуг по ремонту между участником Группы и ассоциированным лицом En+, в соответствии с которыми ассоциированное лицо En+ обязались предоставить услуги по ремонту участникам Группы в течение 2016 г., как это раскрыто в сообщениях Компании от 2 июля 2015 г., 30 декабря 2015 г., 12 января 2016 г. 5 февраля 2016 г., 30 марта 2016 г. и 20 мая 2016 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.

«Доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

5 июля 2016 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.