Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
25.10.2016 16:58


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью,

учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 22 декабря 2015 г., 27 апреля 2016 г., 18 мая 2016 г., 13 июля 2016 г., 1 сентября 2016 г. и 4 октября 2016 г. в отношении длящихся связанных сделок по приобретению сырья для ремонтных работ.

Компания сообщает, что 24 октября 2016 г., участник Группы, в качестве покупателя, и ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве поставщика, подписали дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Компания сообщает, что 24 октября 2016 г., участник Группы, в качестве покупателя, и ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве поставщика, подписали дополнительное соглашение, согласно которому покупатель соглашается купить, а поставщик соглашается поставить сырьё для ремонтных работ («Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ»).

Основные условия Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ приведены ниже:

№ Дата дополнительного соглашения Покупатель (участник Группы) Поставщик (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Приобретаемое сырьё Расчётный объём закупок Цена за единицу (без НДС) Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате, без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

1 Дополнительное соглашение от 24 октября 2016 года, которое представляет собой дополнительное соглашение к договору от 17 мая 2016 года, как это раскрыто в сообщении Компании от 18 мая 2016 года Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» Публичное Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод» Графитированные электроды 32 тонны (+10% дополнительно) До 1 500 долл. США за тонну 52 800 31 декабря 2016 г. Автоматическое продление на 3 года В течение 45 календарных дней после доставки

Итого расчётное вознаграждение за год 52 800

Оплата производится денежными средствами посредством банковского перевода или путём взаимозачёта.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Согласно Правилу 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ, должны быть объединены, так как они были заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Блаватника, а предмет каждого такого договора связан с приобретением сырья Группой у ассоциированных лиц г-на Блаватника.

Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате Группой ассоциированным лицам г-на Блаватника в соответствии с Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытым договорам купли-продажи сырья для ремонтных работ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составляет приблизительно 28,673 миллионов долларов США.

Договорная цена, предусмотренная Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ, определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, предлагаемые на российском рынке за сырьё того же вида и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам.

Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующей требуемой закупки сырья, выбрала подрядчика, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом предложенной цены и условий оплаты), и заключила с ним договор. Соответственно, было заключено Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ.

Директора рассчитали общую годовую сумму сделок, исходя из объёма сырья, который подлежит закупке, и его договорной цены.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что заключение Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ является выгодным для Компании, поскольку поставщик может поставлять сырьё Группе по более выгодной цене, чем преобладающая рыночная ставка на основе тендера. Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ заключено в целях купли-продажи сырья для ремонтных работ.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ согласовано на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ, заключаются в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ, за исключением г-на Блаватника, который имеет косвенную заинтересованность более чем в 30% акционерного капитала Публичного Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ - Новочерскасский электродный завод». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюции Совета директоров, одобряющей Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала Публичного Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ - Новочерскасский электродный завод». Поэтому в соответствии с Правилами листинга Публичное Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ - Новочерскасский электродный завод» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи сырья для проведения ремонтных работ за финансовый год, заканчивающихся 31 декабря 2016 г., превышает 0,1%, но не превышает 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Сведения о Дополнительном соглашении к Договору купли-продажи сырья для ремонтных работ будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основной деятельностью Публичное Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ - Новочеркасский электродный завод» является производство графитированных электродов.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем документе указанные далее термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо-(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ» соглашения, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника согласились поставлять сырьё участникам Группы в 2016 году, как это раскрыто в сообщениях Компании от 22 декабря 2015 г., 27 апреля 2016 г., 18 мая 2016 г., 13 июля 2016 г., 1 сентября 2016 г. и 4 октября 2016 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«доллары США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

25 октября 2016 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (председатель), г-н Филип Лэдер, д-р Элси Льюнг Ой-Си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.