Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
05.10.2016 17:07


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 июля 2015 года, 30 декабря 2015 года, 12 января 2016 года, 5 февраля 2016 года, 30 марта 2016 года, 20 мая 2016 года, 5 июля 2016 года, 2 сентября 2016 года и 13 сентября 2016 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.

Компания сообщает, что участник Группы заключил договор/дополнительные соглашения с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которыми ассоциированное лицо En+ соглашается оказать услуги по ремонту участнику Группы.

ДОГОВОРЫ НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 июля 2015 года, 30 декабря 2015 года, 12 января 2016 года, 5 февраля 2016 года, 30 марта 2016 года, 20 мая 2016 года, 5 июля 2016 года, 2 сентября 2016 года и 13 сентября 2016 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.

Компания сообщает, что участник Группы заключил договор/дополнительные соглашения с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которыми ассоциированное лицо En+ соглашается оказать услуги по ремонту участнику Группы («Договоры на оказание услуг по ремонту»), основные условия которых представлены далее:

№ Дата заключения договора / дополнительного соглашения Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия договора / дополнительного соглашения Услуги по ремонту Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, без НДС (долл. США) Условия оплаты

1. Договор от 4 октября 2016 года Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2016 года Работы по установке и вводу в эксплуатацию в отношении замены насоса холодной воды WAV-1 3 947 (Примечание 1) В течение 40 календарных дней с момента подписания заказчиком акта выполненных работ, на основании счета-фактуры

2. Дополнительное соглашение №1 от 4 октября 2016 года, которое представляет собой дополнительное соглашение к вышеуказанному Договору №1 между теми же сторонами Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2016 года Работы по установке и вводу в эксплуатацию в отношении замены сетевого насоса на насосной станции BLPK-БрАЗ 2 595 (Примечание 1) В течение 40 календарных дней с момента подписания заказчиком акта выполненных работ, на основании счета-фактуры

3. Дополнительное соглашение №2 от 4 октября 2016 года, которое представляет собой дополнительное соглашение к вышеуказанному Договору №1 между теми же сторонами Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» Акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» До 31 декабря 2016 года Работы по установке и вводу в эксплуатацию в отношении замены насоса на электростанции NV-50/50, работающей на мазуте 542 (Примечание 1) В течение 40 календарных дней с момента подписания заказчиком акта выполненных работ, на основании счета-фактуры

Итого расчётное вознаграждение за год: 7 084

Примечание:

1. Расчётная сумма вознаграждения, рассчитана исходя из стоимости одного человеко-часа, которая оценивается в 1,21 долл. США (без НДС).

Вознаграждение по Договору на оказание услуг по ремонту выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода, переводного векселя или путём взаимозачёта.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Сумма договора, подлежащая выплате по Договорам на оказание услуг по ремонту, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Договору на оказание услуг по ремонту является договорная цена, предложенная ассоциированными лицами En+, основанная на расчётной стоимости соответствующих работ по ремонту (включая затраты на рабочую силу и необходимые материалы). Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых указанными подрядчиками, а также наличия специалистов с требуемыми навыками и опытом), а затем заключила договор с выбранным подрядчиком.

На основании условий Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит выплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, составит, по оценкам, приблизительно 14,413 млн. долл. США.

Данная общая годовая сумма сделки рассчитана Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и договорной цены.

ПРИНЦИП СУММИРОВАНИЯ

В соответствии с Правилом 14А..81 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, суммировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что Договор на оказание услуг по ремонту выгоден Компании, поскольку подрядчик предлагает конкурентоспособную цену.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что указанный Договор на оказание услуг по ремонту заключен на стандартных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором на оказание услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией АО «Иркутскэнергоремонт». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров, одобряющей Договор на оказание услуг по ремонту.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Свыше 30% выпущенного акционерного капитала АО «Иркутскэнергоремонт» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому АО «Иркутскэнергоремонт» является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, АО «Иркутскэнергоремонт» представляет собой связанное лицо Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении указанных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Договоре на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основным видом деятельности АО «Иркутскэнергоремонт» является оказание услуг технической поддержки при эксплуатации теплоэлектростанций.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем документе указанные далее термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо-(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» Ряд договоров на оказание услуг по ремонту между участниками Группы и ассоциированным лицом En+, в соответствии с которыми ассоциированное лицо En+ обязалось предоставить услуги по ремонту участникам Группы в течение 2016 г., как это раскрыто в сообщениях Компании от 2 июля 2015 года, 30 декабря 2015 года, 12 января 2016 года, 5 февраля 2016 года, 30 марта 2016 года, 20 мая 2016 года, 5 июля 2016 года, 2 сентября 2016 года и 13 сентября 2016 года.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«доллары США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

5 октября 2016 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/hkse/, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.