Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
07.07.2016 18:07


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(юридическое лицо с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОИЗВОДСТВЕННЫХ ЦЕЛЕЙ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 30 декабря 2014 г., 20 января 2016 г., 5 апреля 2016 г. и 6 мая 2016 г., касающимся, помимо прочего, соглашения на покупку сырья с ООО «Донкарб Графит» от 28 ноября 2014 г. и дополнительного соглашения к нему от 19 января 2016 г.

Компания сообщает, что 6 июля 2016 г. участник группы, АО «ОК РУСАЛ ТД», в качестве покупателя, и ООО «Донкарб Графит», ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве продавца, заключили Дополнительное соглашение к Договору о покупке графитированных электродов.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ О ПОКУПКЕ ГРАФИТИРОВАННЫХ ЭЛЕКТРОДОВ

Компания сообщает, что 6 июля 2016 г. участник группы, АО «ОК РУСАЛ ТД», в качестве покупателя, и ООО «Донкарб Графит», ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве продавца, заключили дополнительное соглашение к вышеуказанному Договору о покупке графитированных электродов от 28.11.2014 г., в соответствии с которым покупатель соглашается приобрести, а продавец соглашается поставить графитированные электроды в объеме примерно 48 тонн на общую сумму примерно 81 849 долларов США («Дополнительное соглашение к Договору о покупке графитированных электродов»). Срок действия Дополнительного соглашения истекает 31.12.2016 г.

В соответствии с Дополнительным соглашением к Договору о покупке графитированных электродов, оплата услуг производится денежными средствами банковским переводом в течение 20 календарных дней с момента поставки.

ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ

В соответствии с Правилом 14А..81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, рассматриваемые в Дополнительном соглашении к Договору о покупке графитированных электродов и Ранее раскрытых договорах о покупке сырья для производственных целей, должны быть агрегированы, поскольку они были заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Блаватника и предмет каждого из договоров касается покупки у ассоциированных лиц г-на Блаватника сырья участниками Группы в целях обеспечения производственной деятельности.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Блаватника по Дополнительному соглашению к Договору о покупке графитированных электродов и Ранее раскрытым договорам о покупке сырья для обеспечения производственной деятельности за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2016 г., оценивается в размере примерно 27,36 миллионов долларов США.

Данная общая годовая сумма сделок оценивается Директорами на основе необходимого для обеспечения производственной деятельности объема сырья и его договорной ценой.

Стоимость услуг по Дополнительному соглашению к Договору о покупке графитированных электродов рассчитывается путем умножения цены за тонну на объем поставки.

В соответствии с Дополнительным соглашением к Договору о покупке графитированных электродов, цена за одну тонну графитированных электродов составляет примерно 1721,10 долларов США.

Стоимость услуг была получена в результате коммерческих переговоров с учетом рыночных цен и условий, не менее привлекательных, чем превалирующие на российском рынке сырья аналогичного вида и качества, которые предлагаются ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам. Компания пригласила несколько организаций к участию в тендере на поставку графитированных электродов, выбрала поставщика, предложившего лучшие условия (с учетом цены и качества товара и соответствия его физико-химических характеристик техническим спецификациям Группы) и заключило с выбранным поставщиком дополнительное соглашение. Таким образом, было заключено Дополнительное соглашение к Договору о покупке графитированных электродов.

ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК

Директора считают, что Дополнительное соглашение к Договору о покупке графитированных электродов выгодно для Компании, поскольку продавец предложил конкурентную цену, а также поскольку поставляемое сырье отвечает техническим условиям Группы.

Директора (в том числе независимые неисполнительные Директора) считают, что Дополнительное соглашение к Договору о покупке графитированных электродов было заключено в соответствии с принципом независимости сторон на обычных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и обоснованными, и что сделки, рассматриваемые в Дополнительном соглашении к Договору о покупке графитированных электродов, заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы и соответствуют интересам Компании и ее акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, рассматриваемых в Дополнительном соглашении к Договору о покупке графитированных электродов, за исключением г-на Блаватника, неисполнительного Директора, который имеет заинтересованность более чем в 30% акций ООО «Донкарб Графит». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Дополнительное соглашение к Договору о покупке графитированных электродов.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, неисполнительный Директор, косвенным образом владеет более 30% капитала ООО «Донкарб Графит». ООО «Донкарб Графит», таким образом, является ассоциированным лицом г-на Блаватника и, вследствие этого, связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, рассматриваемые в Дополнительном соглашении к Договору о покупке графитированных электродов, являются длящимися связанными сделками Компании.

Оценочная общая годовая сумма длящихся связанных сделок, рассматриваемых в Дополнительном соглашении к Договору о покупке графитированных электродов за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2016 г., более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными соотношениями. Соответственно, согласно Правилу 14А.76 Правил листинга, к сделкам, рассматриваемым в данных договорах, применяются только требования об отчетности и выпуске объявления согласно Правилам с 14А.35 по 14A..68, проведении годового обзора согласно Правилам 14A.49, 14A.55-14A..59, 14A.71 и 14A.72, и требования Правил 14A.34 и 14A.50-14A.54. Требования о получении одобрения независимых акционеров согласно Главе 14А Правил листинга к данным сделкам не применяются.

Подробная информация о Дополнительном соглашении к Договору о покупке графитированных электродов будет включена в соответствующий годовой отчет и финансовую отчетность Компании согласно Правилу 14А.71 Правил листинга, где это будет необходимо.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основной вид деятельности Компании – производство и сбыт алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозема.

ООО «Донкарб Графит» занимается, в основном, производством и сбытом графитовой продукции и запасных частей к ней.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В данном сообщении приведенные термины имеют следующие значения, за исключением случаев, когда иного требует контекст:

«ассоциированное лицо»

Имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров Компании.

«Компания» United Company RUSAL Plc, общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное на о.Джерси, акции которого размещены на основной площадке Биржи.

«связанное лицо» Имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга.

«продолжающаяся связанная сделка»

Имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга.

«Директор(-а)» Директор(-а) Компании.

«Группа» Компания и ее дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила, регламентирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже.

«Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор Компании.

«процентные соотношения» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры о покупке сырья»

Договоры/приложения/дополнительные соглашения о покупке сырья, заключенные между участниками Группы в качестве покупателей и ассоциированными лицами г-на Блаватника в качестве продавцов для обеспечения производственной деятельности Группы, как это раскрыто в сообщениях Компании от 20 января 2016 г., 5 апреля 2016 г. и 6 мая 2016 г.

«Биржа»

Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«Доллар США» Законная валюта Соединенных Штатов Америки.

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Йинг

Секретарь Компании

7 июля 2016 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв и г-н Зигфрид Вольф. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зоннефельд.

Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.