Решения общих собраний участников (акционеров)

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
14.06.2018 15:40


СООБЩЕНИЕ о существенном факте

«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения

1.1 Полное фирменное наименование эмитента. Публичное акционерное общество

«Сбербанк России»

1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента. ПАО Сбербанк

1.3 Место нахождения эмитента. Российская Федерация, город Москва

1.4 ОГРН эмитента.

1027700132195

1.5 ИНН эмитента.

7707083893

1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом. 1481В

1.7 Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации. http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3043, www.sberbank.com

2. Содержание сообщения

2.1 Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное). Годовое (очередное)

2.2 Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование). Собрание (совместное присутствие)

2.3 Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента. 08 июня 2018 года

город Москва, улица Вавилова, дом 19,

конференц-зал ПАО Сбербанк

Время открытия собрания: 10 часов 00 минут по московскому времени

Время закрытия собрания: 14 часов 56 минут по московскому времени

2.4 Кворум общего собрания акционеров эмитента. Общее количество голосов, которыми обладали акционеры – владельцы голосующих акций – 21 586 948 000. Количество голосов, которыми обладали акционеры, принимавшие участие в собрании – 16 365 460 548, что составило 75,812% от числа голосов, которыми обладали лица, имеющие право на голосование. Кворум для проведения собрания имелся.

2.5 Повестка дня общего собрания акционеров:

1. Об утверждении годового отчета за 2017 год.

2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год.

3. О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2017 год.

4. О назначении аудиторской организации.

5. Об избрании членов Наблюдательного совета.

6. Об избрании членов Ревизионной комиссии.

7. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

8. Об утверждении Устава в новой редакции.

2.6 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:

Вопрос № 1:

Об утверждении годового отчета за 2017 год.

Результаты голосования: «За» – 15 936 956 534 (97,382%), «Против» – 3 360 682 (0,021%), «Воздержался» – 417 372 097 (2,55%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 7 771 235 (0,047%).

Формулировка принятого решения: утвердить годовой отчет ПАО Сбербанк за 2017 год.

Вопрос № 2:

Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год.

Результаты голосования: «За» – 15 873 551 398 (96,994%), «Против» – 66 671 402 (0,408%), «Воздержался» – 417 354 083 (2,55%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 7 883 665 (0,048%).

Формулировка принятого решения: утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО Сбербанк за 2017 год.

Вопрос № 3:

О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2017 год.

Результаты голосования: «За» – 15 941 461 995 (97,409%), «Против» – 192 317 (0,001%), «Воздержался» – 415 706 101 (2,54%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 8 100 135 (0,05%).

Формулировка принятого решения:

1. Утвердить следующее распределение чистой прибыли ПАО Сбербанк за 2017 год после налогообложения в размере 653 565 404 722,53 руб. – на выплату дивидендов направить 271 043 376 000,00 руб., прибыль в размере 382 522 028 722,53 руб. оставить в составе нераспределенной прибыли ПАО Сбербанк.

2. Выплатить дивиденды за 2017 год по обыкновенным акциям ПАО Сбербанк в размере 12,00 руб. на одну акцию, по привилегированным акциям ПАО Сбербанк – 12,00 руб. на одну акцию.

3. Утвердить 26 июня 2018 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2017 год.

Вопрос № 4:

О назначении аудиторской организации.

Результаты голосования: «За» – 15 334 157 202 (93,698%), «Против» – 429 299 786 (2,623%), «Воздержался» – 593 398 895 (3,626%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 8 604 665 (0,053%).

Формулировка принятого решения: Назначить аудиторской организацией ПАО Сбербанк на 2018 год и 1-й квартал 2019 года Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».

Вопрос № 5:

Об избрании членов Наблюдательного совета.

Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование (число кумулятивных голосов, отданных «За» кандидата (% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу)):

1. Ахо Эско Тапани: 9 038 069 432 (3,945%);

2. Богуславский Леонид Борисович: 8 857 786 186 (3,866%);

3. Горегляд Валерий Павлович: 21 374 810 974 (9,329%);

4. Греф Герман Оскарович: 25 934 766 884 (11,319%);

5. Златкис Белла Ильинична: 2 661 173 203 (1,161%);

6. Иванова Надежда Юрьевна: 21 093 677 222 (9,207%);

7. Игнатьев Сергей Михайлович: 21 249 049 248 (9,274%);

8. Кулешов Александр Петрович: 28 563 933 787 (12,467%);

9. Мау Владимир Александрович: 1 902 150 717 (0,830%);

10. Меликьян Геннадий Георгиевич: 9 022 739 589 (3,938%);

11. Орешкин Максим Станиславович: 21 693 629 601(9,468%);

12. Скоробогатова Ольга Николаевна: 21 184 528 458 (9,246%);

13. Уэллс Надя: 9 257 892 028 (4,041%);

14. Швецов Сергей Анатольевич: 21 187 877 583 (9,248%).

Против всех кандидатов проголосовало: 512 428 (0,0002%)

Воздержалось (по всем кандидатам): 197 319 892 (0,086%)

Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования по данному вопросу в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 5 896 530 440 голосов, что составляет 2,574% от количества голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие в голосовании по вопросу.

Формулировка принятого решения: Избрать Наблюдательный совет в следующем составе:

1. Ахо Эско Тапани – исполнительный председатель Совета директоров East Office of the Finnish Industries (независимый директор);

2. Богуславский Леонид Борисович – председатель Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Иви.ру» (независимый директор);

3. Горегляд Валерий Павлович – главный аудитор Банка России;

4. Греф Герман Оскарович – Президент, Председатель Правления ПАО Сбербанк;

5. Златкис Белла Ильинична – заместитель Председателя Правления ПАО Сбербанк;

6. Иванова Надежда Юрьевна – начальник Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу;

7. Игнатьев Сергей Михайлович – советник Председателя Банка России;

8. Кулешов Александр Петрович – ректор Сколковского института науки и технологий (независимый директор);

9. Мау Владимир Александрович – ректор Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации (независимый директор);

10. Меликьян Геннадий Георгиевич – заслуженный экономист Российской Федерации (независимый директор);

11. Орешкин Максим Станиславович – министр экономического развития Российской Федерации;

12. Скоробогатова Ольга Николаевна – первый заместитель Председателя Банка России;

13. Уэллс Надя – независимый консультант по инвестициям и корпоративному управлению (независимый директор);

14. Швецов Сергей Анатольевич – первый заместитель Председателя Банка России.

Вопрос № 6:

Об избрании членов Ревизионной комиссии.

Результаты голосования:

1. Богатов Алексей Анатольевич: «За» – 15 799 721 569 (96,549%), «Против» – 134 988 331 (0,825%), «Воздержался» – 419 706 345 (2,565%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 9 924 792 (0,061%).

2. Бородина Наталья Петровна: «За» – 15 831 624 773 (96,745%), «Против» – 104 012 670 (0,635%), «Воздержался» – 419 193 366 (2,562%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 9 510 228 (0,058%).

3. Волошина Мария Сергеевна: «За» – 15 831 140 298 (96,742%), «Против» – 104 076 849 (0,636%), «Воздержался» – 419 190 236 (2,562%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 9 933 654 (0,06%).

4. Доманская Татьяна Анатольевна: «За» – 15 800 132 566 (96,552%), «Против» – 134 957 928 (0,825%), «Воздержался» – 419 244 208 (2,562%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 10 006 335 (0,061%).

5. Исаханова Юлия Юрьевна: «За» – 15 800 122 179 (96,552%), «Против» – 135 010 747 (0,825%), «Воздержался» – 419 102 093 (2,561%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 10 106 018 (0,062%).

6. Литвинова Ирина Борисовна: «За» – 15 831 024 244 (96,741%), «Против» – 104 022 991 (0,636%), «Воздержался» – 419 234 274 (2,562%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 10 059 528 (0,061%).

7. Миненко Алексей Евгеньевич: «За» – 15 800 316 590 (96,553%), «Против» – 134 899 669 (0,824%), «Воздержался» – 419 122 690 (2,561%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 10 002 088 (0,06%).

Формулировка принятого решения:

Избрать Ревизионную комиссию в следующем составе:

1. Богатов Алексей Анатольевич – старший управляющий директор, директор Департамента интегрированного риск-менеджмента ПАО Сбербанк;

2. Бородина Наталья Петровна – заместитель директора Департамента внутреннего аудита Банка России;

3. Волошина Мария Сергеевна – заместитель главного бухгалтера Банка России, заместитель директора Департамента бухгалтерского учета и отчетности;

4. Доманская Татьяна Анатольевна – исполнительный директор, начальник отдела взаимодействия с внешними контролирующими органами Управления внутреннего аудита ПАО Сбербанк;

5. Исаханова Юлия Юрьевна – старший управляющий директор, начальник Управления финансового контроля Департамента финансов ПАО Сбербанк;

6. Литвинова Ирина Борисовна – заместитель директора Департамента внутреннего аудита Банка России;

7. Миненко Алексей Евгеньевич – старший управляющий директор, заместитель главного бухгалтера, начальник Управления бухгалтерского учета и отчетности Департамента учета и отчетности ПАО Сбербанк.

Вопрос № 7:

О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, по данному вопросу повестки дня: 21 585 328 489.

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в собрании по данному вопросу повестки дня:

16 364 341 037, что составило 75,812% от числа голосов, которыми обладали лица, имевшие право на голосование.

Результаты голосования (лиц, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в голосовании): «За» – 15 904 740 454 (97,243%), «Против» – 31 262 151 (0,191%), «Воздержался» – 419 651 732 (2,566%).

Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 8 686 700 (0,053%).

Формулировка принятого решения:

В соответствии с пунктом 1 статьи 81, пунктами 3.1 и 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принять решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Договор страхования:

Стороны сделки: Страхователь — Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), Страховщик — Акционерное общество «Страховое общество газовой промышленности» (АО «СОГАЗ»).

Предмет сделки: Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страхования страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому третьему лицу, имеющему право на такое возмещение.

Застрахованные:

1) любая Компания (Страхователь и/или любая Дочерняя компания Страхователя); и/или

2) любое Застрахованное лицо — это любое физическое лицо, которое (а) в любой момент до начала течения Периода страхования являлось; и/или (b) на момент начала течения Периода страхования является; и/или (с) в любой момент в течение периода страхования станет:

а) директором (членом Наблюдательного совета или Совета директоров)/должностным лицом (в том числе единоличным исполнительным органом, заместителем единоличного исполнительного органа, членом коллегиального исполнительного органа, старшим вице-президентом, вице-президентом, главным бухгалтером и т. д.)/ иным указанным в Договоре страхования Работником Компании; и/или

b) иным определенным Договором страхования лицом.

Выгодоприобретатели: в отношении страхования ответственности Компаний и Застрахованных лиц за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами – третьи лица, которые понесли соответствующие убытки; в отношении страхования любых расходов Компаний и Застрахованных лиц – Застрахованные Компании и лица.

Объекты страхования:

Покрытие А: Имущественные интересы Застрахованного лица, связанные (1) с обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском.

Покрытие B: Имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых убытков в связи с предъявленным иском Застрахованному лицу.

Покрытие C: Имущественные интересы любой Компании, связанные: (1) с обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском по ценным бумагам; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском по ценным бумагам.

Страховые случаи:

Покрытие A: (1) Наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любого Застрахованного лица обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Застрахованного лица и предъявление такому Застрахованному лицу любого иска в связи с указанными финансовыми убытками; (2) Предъявление Застрахованному лицу любого иска, который может повлечь любые расходы такого Застрахованного лица или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском.

Покрытие B: Несение любой Компанией любых расходов/издержек исключительно в связи с возмещением такой Компанией любых убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами.

Покрытие C: (1) Наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любой Компании обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Компании, и предъявление такой Компании любого иска по ценным бумагам в связи с указанными финансовыми убытками; (2) Предъявление любой Компании любого иска по ценным бумагам, который может повлечь любые расходы такой Компании или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском по ценным бумагам.

Цена сделки: размер страховой премии составляет 74 032 498 (Семьдесят четыре миллиона тридцать две тысячи четыреста девяносто восемь) рублей за весь период страхования (2 года).

Страховая сумма:

В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям за исключением расширения для независимых директоров — 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей.

Дополнительная страховая сумма для независимого директора — 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей.

Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров — 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.

Франшиза (по каждому страховому случаю):

Покрытие А: не применяется.

Покрытие В: 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей (для исков в связи с SPO Банка), 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей (для всех остальных исков).

Покрытие С: 7 500 000 (Семь миллионов пятьсот тысяч) рублей (для исков в связи с SPO Банка), 3 000 000 (Три миллиона) рублей (для всех остальных исков).

Бесплатный период обнаружения: 60 (Шестьдесят) календарных дней.

Срок действия Договора страхования/Период страхования: 01.07.2018 — 30.06.2020 (2 года).

Территория страхования: весь мир.

Иные существенные условия: соответствуют Договору страхования.

Лица, заинтересованные в сделке, и основания, по которым они являются таковыми:

- члены Правления;

- единоличный исполнительный орган;

- члены Наблюдательного совета Банка.

Указанные лица являются застрахованными лицами по Договору страхования.

Вопрос № 8:

Об утверждении Устава в новой редакции.

Результаты голосования: «За» – 15 900 825 566 (97,161%), «Против» – 37 022 554 (0,226%), «Воздержался» – 419 105 023 (2,561%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 8 507 405 (0,052%).

Формулировка принятого решения: утвердить Устав ПАО Сбербанк в новой редакции. Поручить Президенту, Председателю Правления ПАО Сбербанк подписать документы, необходимые для государственной регистрации Устава ПАО Сбербанк в новой редакции.

2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента. 14 июня 2018 г.

Протокол № 31

2.8 Идентификационные признаки акций, владельцы которых имели право на участие в общем собрании акционеров эмитента. Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 10301481В; дата государственной регистрации: 11.07.2007; ISIN: RU0009029540

3. Подпись

Заместитель Председателя

Правления ПАО Сбербанк Б.И. Златкис

14 июня 2018 г.

М.П.