Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
26.04.2017 18:01


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

Настоящее сообщение предоставлено исключительно в информационных целях, оно не образует и не является частью какой-либо рекламы, предложения, приглашения или рекомендации о приобретении, покупке или подписке на ценные бумаги, или приглашения заключить договор на совершение подобных действий, оно также не рассчитано на получение какого-либо предложения о приобретении, покупке или подписке на какие-либо ценные бумаги.

Сведения, содержащиеся в настоящем сообщении, не предназначены для публикации или прямого или косвенного распространения на территории Соединённых Штатов Америки, Канады, Австралии или Японии. Указанные сведения не являются предложением ценных бумаг для продажи в Соединённых Штатах Америки, а также ценные бумаги не могут быть предложены или проданы в Соединённых Штатах Америки при отсутствии регистрации или освобождении от регистрации в соответствии с Законом Соеднинённых Штатов о ценных бумагах 1933 г. в действующей редакции, согласно постановлениям и правилам, принятым на основании данного закона. Мы не намерены регистрировать какую-либо часть предложения в Соединённых Штатах Америки или проводить публичное предложение ценных бумаг в Соединённых Штатах Америки; ценные бумаги будут предлагаться для продажи в Соединённых Штатах Америки «квалифицированным институциональным покупателям», в соответствии с определением и на основании Правила 144A Закона о ценных бумагах США 1933 года (в последней редакции), и будут предлагаться для продажи за пределами Соединённых Штатов Америки лицам, не являющимся налоговыми резидентами США согласно Правилу S Закона о ценных бумагах США 1933 года (в последней редакции).

Информация, содержащаяся в настоящем документе, не является предложением продажи или приглашением к покупке, а продажа ценных бумаг, описываемых в настоящем документе, не должна осуществляться в любой юрисдикции, в которой такое предложение, приглашение или продажа являются незаконными до регистрации, освобождения от регистрации или квалификации в соответствии с законодательством о ценных бумагах такой юрисдикции. Предложение и распространение настоящего факта обмена информацией и прочей информации, содержащейся в сообщении, может быть ограничено законом, и лица, которым станет известен настоящий факт обмена информацией или прочая упомянутая в нём информация, должны быть осведомлены о любом таком ограничении и соблюдать его. Невозможность соблюдения такого ограничения может считаться нарушением законодательства о ценных бумагах такой юрисдикции.

Настоящее сообщение не содержит какой-либо информации или материалов, которые могут привести к тому, что настоящее сообщение будет признано (i) проспектом согласно определению, изложенному в Разделе 2(1) Положения о компаниях («Ликвидация компании и прочие положения»)(Глава 32 Свода законов Гонконга), или рекламой, предложением проспекта, выдержкой или сокращенной версией проспекта согласно определению Раздела 38В Положения о компаниях, или рекламой, приглашением или документом, содержащим рекламу или приглашение, адресованным общественности, в значении, изложенном в Разделе 103 Положения о ценных бумагах и фьючерсах (Глава 571 Свода законов Гонконга), или (ii) на территории Гонконга документом, оказавшим влияние на публичное предложение в нарушение законодательства Гонконга, или способным вызвать применение освобождения, доступного в соответствии с законодательством Гонконга. Настоящее сообщение не является частью и не должно рассматриваться как проспект, уведомление, циркуляр, брошюра или реклама предложения, приглашения или рекомендации о приобретении, покупке или подписке на ценные бумаги в Гонконге или как намерение осуществить предложение, или подписку, или покупку каких-либо ценных бумаг в Гонконге; настоящее сообщение также не должно составлять основу или использоваться в связи с каким-либо договором или обязательством или решением об инвестировании.

Настоящее сообщение предназначено исключительно для лиц, (i) проживающих за пределами Великобритании, или (ii) имеющим опыт работы с инвестиционными вопросами, попадающими под действие Статьи 19(5) Приказа («о продвижении финансовых продуктов») 2005 года («Приказ») к Закону о финансовых услугах и рынках 2000 года, или (iii) попадающим под действие Статьи 49(2)(a)-(d) («компании с высоким уровнем собственного капитала, объединения без образования юридического лица и т.п.») Приказа, или (iv) которым данная информация может быть законным образом передана в соответствии с положениями Раздела 21 Закона о финансовых услугах и рынках 2000 года (все такие лица далее именуются «соответствующими лицами»). Настоящее сообщение не должно исполняться или использоваться лицами, которые не являются соответствующими лицами. Любые инвестиции или инвестиционная деятельность, к которым относится настоящее сообщение, доступны только соответствующим лицам, и вовлекаться в них также должны только соответствующие лица.

Применяется стабилизация согласно FCA/ICMA.

В государствах-членах Европейской экономической зоны настоящее сообщение адресовано исключительно лицам, которые являются «квалифицированными инвесторами» в значении Статьи 2(1)(e) Директивы 2003/71/EC («Директива ЕС о проспекте эмиссии») («Квалифицированные инвесторы»). Настоящее сообщение является рекламным для целей применимых мер по осуществлению Директивы ЕС о проспекте эмиссии.

Настоящее сообщение или содержащаяся в нём информация не является предложением, или приглашением к предложению, о продаже, обмене или иной передаче ценных бумаг в Российской Федерации любому российскому физическому или юридическому лицу (или в его интересах) и не является рекламой или предложением ценных бумаг в Российской Федерации в значении российских законов о ценных бумагах. Информация, содержащаяся в настоящем сообщении, не предназначена для любых лиц в Российской Федерации, которые не являются «квалифицированными инвесторами» в значении Статьи 51.2 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года в действующей редакции («российские квалифицированные инвесторы»), и не должна распространяться или находиться в обращении в России, а также не должна быть доступна в России любым лицам, которые не являются российскими квалифицированными инвесторами, если только им в какой-либо мере не разрешено получать доступ к такой информации иным образом в соответствии с российским законодательством. Ценные бумаги, упомянутые в настоящем документе, не были и не будут зарегистрированы в России и не предназначены для «размещения» или «обращения» в России (в соответствии с определениями терминов в российских законах о ценных бумагах), если только иное не разрешено в соответствии с российским законодательством.

?

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью,

учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ИНСАЙДЕРСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ

ПОТЕНЦИАЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ

ОБЛИГАЦИЙ С ФИКСИРОВАННОЙ СТАВКОЙ, НОМИНИРОВАННЫХ В ДОЛЛАРАХ США

Настоящее сообщение подготовлено компанией United Company RUSAL Plc («Компания») в соответствии с пунктом 13.09 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, и Положениями об инсайдерской информации в рамках части XIVA Закона о ценных бумагах и фьючерсах (Глава 571, Законы Гонконга).

Компания назначила компании J.P. Morgan и «ВТБ Капитал» Международными координаторами и букраннерами, а также компании Citi, Credit Suisse, «Газпромбанк», «Ренессанс Капитал», «Сбербанк КИБ» и «Совкомбанк» Совместными ведущими управляющими и букраннерами (далее - «Букраннеры») для организации второго предложения облигаций с фиксированной ставкой, номинированных в долларах США («Еврооблигации»), готовящихся к выпуску Rusal Capital D.A.C., ирландским дочерним обществом Компании («Эмитент»), и гарантированных Компанией и рядом её дочерних обществ в соответствии с Правилом 144A/Положением S Закона США о ценных бумагах от 1933 г. в действующей редакции.

По итогам ряда встреч в Лондоне с инвесторами в инструменты с фиксированной доходностью были установлены следующие параметры цены на Еврооблигации:

Основная сумма: 500 000 000 долл. США

Купонная ставка: 5,3% годовых

Срок погашения: 2023 г.

Цена выпуска: 100%.

Срок предлагаемой оферты Еврооблигаций завершается ориентировочно 3 мая 2017 г. в зависимости от (a) заключения итоговых соглашений по Еврооблигациям между Компанией, Эмитентом, рядом дочерних обществ Компании в качестве гарантов, Букраннерами и другими сторонами и (b) выполнения предварительных условий таких соглашений.

В случае размещения Еврооблигаций в указанном выше порядке Компания обязуется направить вырученные средства от Еврооблигаций на рефинансирование имеющегося у неё долга.

Еврооблигации и связанные с ними гарантии, выданные Компанией и её дочерними обществами, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах. Соответственно, Еврооблигации предлагаются и продаются исключительно за пределами США в рамках оффшорных сделок согласно Положению S Закона США о ценных бумагах.

Планируется подача заявки в Ирландскую фондовую биржу о внесении Еврооблигаций в Официальный список и допуске к торгам на Глобальном биржевом рынке, который является рынком, регулируемым Ирландской фондовой биржей. Листинг Еврооблигаций на биржах Гонконга не планировался и не планируется.

Поскольку на дату настоящего сообщения никаких обязывающих договоров заключено не было, оферта Еврооблигаций может быть продолжена либо прекращена. Акционерам и инвесторам рекомендуется проявлять осторожность при совершении сделок с акциями и прочими ценными бумагами Компании.

Дальнейшее сообщение(я) в отношении Еврооблигаций будет сделано Компанией сообразно обстоятельствам.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

25 апреля 2017 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Ольга Машковская, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Марко Музетти, г-жа Екатерина Никитина, г-н Максим Соков и г-н Даниэль Лезин Вольф; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Марк Габер, г-н Филип Лейдер, д-р Элси Льюнг Ой-Си, г-н Дмитрий Васильев, г-н Маттиас Варниг (Председатель) и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.