Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
21.07.2017 11:25


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием настоящего сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью,

учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОР НА ПРИОБРЕТЕНИЕ АКТИВОВ И

ДОГОВОР НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 17 июня 2016 года, 29 ноября 2016 года и 30 декабря 2016 года в отношении Ранее раскрытых договоров на приобретение активов; и в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 года, 29 декабря 2015 года, 20 января 2016 года, 5 июля 2016 года, 30 декабря 2016 года, 16 января 2017 года, 28 февраля 2017 года и 7 июля 2017 года в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что участники Группы и ассоциированные лица г-на Дерипаска заключили договоры, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Дерипаска соглашаются осуществить продажу активов участникам Группы.

Компания также сообщает, что участник Группы заключил дополнительное соглашение с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается оказать участнику Группы услуги по транспортировке.

?

ПРИОБРЕТЕНИЕ АКТИВОВ

НОВЫЕ ДОГОВОРЫ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ АКТИВОВ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 17 июня 2016 года, 29 ноября 2016 года и 30 декабря 2016 года в отношении Ранее раскрытых договоров на приобретение активов.

Компания сообщает, что участники Группы заключили ряд договоров с ассоциированными лицами г-на Дерипаска, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Дерипаска соглашаются осуществить продажу активов участникам Группы («Новые договоры на приобретение активов»), подробные сведения о которых приводятся ниже:

Дата заключения договора Покупатель (участник Группы) Продавец (ассоциированное лицо г-на Дерипаска) Предмет договора Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

19 июля 2017 года COBAD S.A. ООО «Русские автобусы группа ГАЗ» 6 автобусов 226 248 31 декабря 2017 года 50% от суммы вознаграждения в качестве авансового платежа в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора (спецификации), оставшиеся 50% от суммы вознаграждения оплачиваются в течение 45 календарных дней от даты подписания накладной

2 19 июля 2017 года COBAD S.A ОАО «Автомобильный завод «Урал» 2 пожарные автоцистерны и 1 вакуумная машина 189 000 31 декабря 2017 года 20% от суммы вознаграждения в качестве авансового платежа в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора (спецификации), оставшиеся 80% от суммы вознаграждения оплачиваются в течение 10 рабочих дней поле получения уведомления о готовности товаров к транспортировке

3 19 июля 2017 года Friguia S.A. ОАО «Автомобильный завод «Урал» 2 пожарные машины, 3 ремонтных грузовых автомобиля с краном, 2 ремонтных грузовых автомобиля, 1 автобетономешалка и 2 грузовых автомобиля с гидравлическим подъёмником 768 000 31 декабря 2017 года 20% от суммы вознаграждения в качестве авансового платежа в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора, оставшиеся 80% от суммы вознаграждения оплачиваются в течение 10 рабочих дней поле получения уведомления о готовности товаров к транспортировке

4 5 декабря 2016 года АО «Боксит Тимана» Общество с ограниченной ответственностью «РМ-Терекс» 1 автогрейдер и 1 экскаватор 233 723 31 декабря 2017 года Вознаграждение выплачивается через 30 дней после доставки на железнодорожную станцию грузополучателя

5 21 декабря 2016 года АО «РУСАЛ Ачинск» Общество с ограниченной ответственностью «РМ-Терекс» 1 грейдер 116 924 31 декабря 2018 года Вознаграждение выплачивается через 30 дней после доставки на железнодорожную станцию грузополучателя

Общее расчётное вознаграждение, подлежащее уплате за год: 1 533 895

Вознаграждение по Новым договорам на приобретение активов выплачивается денежными средствами посредством электронного перевода.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами на приобретение активов и Ранее раскрытыми договорами на приобретение активов, суммируются, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+ и предметом каждого договора является приобретение активов Группой у ассоциированных лиц г-на Дерипаска/En+ в год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г.

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделок, которая подлежит оплате со стороны Группы в пользу ассоциированных лиц г-на Дерипаска/En+ по Новым договорам на приобретение активов и по Ранее раскрытым договорам на приобретение активов за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составит приблизительно 7,938 млн. долларов США.

Компания выбрала подрядчиков, предложивших наиболее выгодные условия (с учётом цены, условий платежа и соответствия техническим требованиям), а затем заключила с ними договоры. Соответственно, были заключены Новые договоры на приобретение активов.

Сумма договора по Новым договорам на приобретение активов была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке активов того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами г-на Дерипаска независимым третьим лицам.

Общая годовая сумма сделок определена, исходя из общей стоимости договора в рамках Новых договоров на приобретение активов, которая основана на количестве поставляемых активов и их договорной цене.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Новые договоры на приобретение активов были заключены с целью приобретения активов. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новыми договорами на приобретение активов, выгодны Компании, поскольку продавцы предложили Группе активы по конкурентной цене, а их качество отвечает требованиям Группы.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры на приобретение активов заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами на приобретение активов, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами на приобретение активов, за исключением (i) г-на Дерипаска, который является директором компании «Базовый элемент» и имеет заинтересованность в размере свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании «Базовый элемент»; (ii) г-жи Гульжан Молдажановой, которая является директором компании «Базовый элемент»; и (iii) г-жи Ольги Машковской, которая является заместителем генерального директора по финансам компании «Базовый элемент». Компания «Базовый элемент» имеет заинтересованность в размере свыше 30% выпущенного акционерного капитале ООО «Русские автобусы группа ГАЗ», Общества с ограниченной ответственностью «РМ-Терекс» и ОАО «Автомобильный завод «Урал». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 30% выпущенного акционерного капитала ООО «Русские автобусы группа ГАЗ» и Общества с ограниченной ответственностью «РМ-Терекс». Соответственно г-н Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова и г-жа Ольга Машковская не голосовали по резолюции Совета директоров, одобряющей Новые договоры на приобретение активов.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Свыше 30% каждого из следующих обществ: ООО «Русские автобусы группа ГАЗ», ОАО «Автомобильный завод «Урал» и Общество с ограниченной ответственностью «РМ-Терекс» принадлежит компании «Базовый элемент». «Базовый Элемент», в свою очередь, контролируется г-ном Дерипаска (исполнительный директор) в объёме более 50% выпущенного акционерного капитала. Следовательно, каждое из следующих обществ: ООО «Русские автобусы группа ГАЗ», ОАО «Автомобильный завод «Урал» и Общество с ограниченной ответственностью «РМ-Терекс» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, соответственно, связанным лицом Компании.

Расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Новых договоров на приобретение активов за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Новых договорах на приобретение активов и Ранее раскрытых договорах на приобретение активов будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга в соответствующих случаях.

ДОГОВОР НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

НОВЫЙ ДОГОВОР НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 года, 29 декабря 2015 года, 20 января 2016 года, 5 июля 2016 года, 30 декабря 2016 года, 16 января 2017 года, 28 февраля 2017 года и 7 июля 2017 года в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что участник Группы заключил дополнительное соглашение с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается оказать услуги по транспортировке участнику Группы («Новый договор на транспортировку»), основные условия которого приводятся ниже:

Дата заключения договора Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Услуги по транспортировке Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

Дополнительное соглашение от 19 июля 2017 года к договору от 26 декабря 2016 года ООО «Инженерно-строительная компания» «КраМЗ-Авто» Услуги по транспортировке 7 136 (Примечание 1) 31 декабря 2017 года Оплата производится двумя равными платежами в размере 50% от общей суммы, первый платёж - не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем, второй платёж - не позднее 30-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем

Итого расчётное вознаграждение за год 7 136

Примечание:

1. Плата за услуги определяется исходя из спроса на транспортные услуги и типа используемого транспортного средства, количества машиночасов и стоимости машиночаса (которая варьируется от 1,95 до 22,23 долл. США, в зависимости от типа транспортного средства).

Вознаграждение по Новым договорам на транспортировку выплачивается денежными средствами посредством электронного перевода или взаимного зачёта.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку и Ранее раскрытыми договорами на транспортировку, суммируются за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предметом каждого договора является предоставление Группе услуг транспортировки, которые оказывают ассоциированные лица En+.

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделок, которая подлежит оплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ по Новому договору на транспортировку и по Ранее раскрытым договорам на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составит приблизительно 22,125 млн. долл. США.

Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении требуемых услуг по транспортировке, выбрала подрядчика, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом цены и доступных маршрутов), и заключила с ним договор.

Сумма договора по Новому договору на транспортировку была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортных услуг того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделок определена, исходя из общей стоимости договора в рамках Нового договора на транспортировку, которая основана на объемах транспортных услуг, которые необходимы Группе в течение соответствующего года.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Новый договор на транспортировку был заключён с целью организации перевозок товаров, грузов и/или пассажиров Группы. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги необходимы в производственном процессе Группы, а поставщик услуг предложил конкурентоспособную цену и способен удовлетворить потребности Группы в транспортировке.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор на транспортировку заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором на транспортировку, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией компании «КраМЗ-Авто». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров об одобрении Нового договора на транспортировку.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

«КраМЗ-Авто» является косвенной дочерней компанией En+ и, таким образом, ассоциированным лицом En+, которое является значимым акционером Компании. Соответственно, «КраМЗ-Авто» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.

Поэтому сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

Расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Нового договора на транспортировку и Ранее раскрытых договоров на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга.

Сведения о Новом договоре на транспортировку будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основным видом деятельности ООО «Русские автобусы группа ГАЗ» является производство автобусов.

Основным видом деятельности ОАО «Автомобильный завод «Урал» является производство и продажа автомобильного оборудования.

Основным видом деятельности Общества с ограниченной ответственностью «РМ-Терекс» является производство и продажа строительного оборудования и техники.

Основным видом деятельности Общества с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» является предоставление транспортных услуг.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие термины имеют приведённые ниже значения, если контекст не требует иного:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Базовый элемент» Basic Element Limited – компания, зарегистрированная на Джерси.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Гонконгской фондовой биржи.

«связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже.

"Г-н Дерипаска" Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» процентные коэффициенты в соответствии с положением 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на приобретение активов» договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Дерипаска/En+ соглашаются продать активы участникам Группы, как это раскрыто в собщениях Компании от 17 июня 2016 года, 29 ноября 2016 года и 30 декабря 2016 года.

«Ранее раскрытые договоры на транспортировку» Ряд договоров на транспортировку между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставлять транспортные услуги участникам Группы в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2017 года, как это раскрыто в сообщениях Компании от 14 января 2015 года, 29 декабря 2015 года, 20 января 2016 года, 5 июля 2016 года, 30 декабря 2016 года, 16 января 2017 года, 28 февраля 2017 года и 7 июля 2017 года.

«значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин,

Секретарь Компании

20 июля 2017 года.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.