Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
16.11.2016 18:31


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью,

учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ

Компания сообщает, что 15 ноября 2016 года участник Группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве продавца, и Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ — Новосибирский электродный завод», ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве покупателя, заключили Дополнительное соглашение к Договору о продаже сырого нефтяного кокса.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ О ПРОДАЖЕ СЫРОГО НЕФТЯНОГО КОКСА

Компания сообщает, что 15 ноября 2016 года участник Группы, в качестве продавца, заключил Дополнительное соглашение к Договору о продаже сырого нефтяного кокса с ассоциированным лицом г-на Блаватника, в качестве покупателя, основные условия которого изложены ниже («Дополнительное соглашение к Договору о продаже сырого нефтяного кокса»):

Дата Дополнительного соглашения Продавец (участник Группы) Покупатель (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Поставляемое сырьё Расчётный объём поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

1 15 октября 2016 г., незначительное Дополнительное соглашение к договору от 1 апреля 2016 г. ОК РУСАЛ ТД Закрытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» Кокс нефтяной сырой 93 310 тонн (+/-10%) 10 686 712 (Примечание 1) 31 декабря 2017 г. Оплата производится после осуществления поставки в течение 25 календарных дней с даты получения счета на отправленные товары

Итого расчётное вознаграждение за год 10 686 712

Примечание:

1. Договорная цена согласована сторонами и основана на цене за тонну в размере 104,12 долл. США/тонна. Вознаграждение в рамках Дополнительного соглашения к Договору о продаже сырого нефтяного кокса выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Исходя из условий Дополнительного соглашения к Договору о продаже сырого нефтяного кокса, общая годовая сумма сделки, которая подлежит выплате ассоциированными лицами г-на Блаватника в пользу Группы за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г, составляет примерно 10,687 миллионов долларов США. Общая годовая сумма сделки является максимальной суммой вознаграждения, подлежащего выплате в рамках Дополнительного соглашения к Договору о продаже сырого нефтяного кокса, и основана на объёме поставки рассчитанном Директорами за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., а также на спросе покупателей.

Сумма вознаграждения в рамках Дополнительного соглашения к Договору о продаже сырого нефтяного кокса рассчитывается путём умножения цены за тонну на объём поставки. Цена за единицу указана в примечании к представленной выше таблице.

Сумма вознаграждения в рамках Дополнительного соглашения к Договору о продаже сырого нефтяного кокса была определена после проведения переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены, и на условиях, не менее благоприятных по сравнению с условиями, преобладающими на российском рынке сырого нефтяного кокса того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое участниками Группы независимым третьим лицам.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору о продаже сырого нефтяного кокса, служат интересам Компании. Сырой нефтяной кокс, продажа которого предусмотрена Дополнительным соглашением к Договору о продаже сырого нефтяного кокса, предназначен для использования Закрытым Акционерным Обществом «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» для производства прокалённого нефтяного кокса, который Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» продаст Группе. Поэтому заключение Дополнительного соглашения к Договору о продаже сырого нефтяного кокса позволит Группе получить сырьё необходимого качества для производства.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору о продаже сырого нефтяного кокса, заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением к Договору о продаже сырого нефтяного кокса, за исключением бывшего неисполнительного директора г-на Блаватника, который косвенно владеет более чем 30% Закрытого Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод».

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, бывший неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала Закрытого Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод». Поэтому, в соответствии с Правилами листинга, Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» является связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору о продаже сырого нефтяного кокса, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

Оценочная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам согласно Дополнительному соглашению к Договору о продаже сырого нефтяного кокса за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составит более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные настоящим Дополнительным соглашением, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении указанных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Информация о Дополнительном соглашении к Договору о продаже сырого нефтяного кокса будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга..

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основной деятельностью Закрытого Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» является производство графитовых электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем документе указанные далее термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Блаватник» г-н Лен Блаватник, бывший неисполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«доллары США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

16 ноября 2016 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лесин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-Си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.