Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
13.07.2016 17:49


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 22 декабря 2015 года, 27 апреля 2016 года и 18 мая 2016 года в отношении длящихся связанных сделок, касающихся приобретения сырья для ремонтных работ.

Компания сообщает, что 12 июля 2016 года участник Группы в качестве покупателя и ассоциированное лицо г-на Блаватника в качестве поставщика заключили Новый договор закупки сырья для ремонтных работ.

НОВЫЙ ДОГОВОР ЗАКУПКИ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Компания сообщает, что 12 июля 2016 года участник Группы в качестве покупателя и ассоциированное лицо г-на Блаватника в качестве поставщика заключили договор, в соответствии с которым покупатель обязуется купить, а поставщик обязуется поставить сырье для ремонтных работ (далее – «Новый договор закупки сырья для ремонтных работ»).

Основные условия Нового договора закупки сырья для ремонтных работ приведены ниже:

№ Дата договора Покупатель (участник Группы) Поставщик (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Приобретаемое сырьё Расчётный объём закупок Цена за единицу (без НДС) Расчётное вознаграждение, подлежащее уплате, без НДС (в долларах США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

1 12 июля 2016 года Общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» («РУС-Инжиниринг») ЗАО «ЭНЕРГОПРОМ-Новосибирский электродный завод» Термоантрацит За год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года: до 12 556 тонн До 242,86 долларов США за тонну 3 050 31 декабря 2016 года Автоматическое возобновление до 3 лет В течение 30 календарных дней с момента отгрузки

Итого расчётное вознаграждение за год 3 050

Оплата производится денежными средствами посредством банковского перевода или взаимозачёта.?

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ

Согласно п. 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором закупки сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытыми договорами закупки сырья для ремонтных работ, должны быть объединены, так как они были заключены участниками Группы с ассоциированным лицом г-на Блаватника, а предмет каждого такого договора связан с закупкой сырья Группой у ассоциированных лиц г-на Блаватника.

Общая годовая сумма сделки, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Блаватника согласно условиям Нового договора закупки сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытых договоров закупки сырья для ремонтных работ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, составляет приблизительно 28,43 миллионов долларов США.

Договорная цена, предусмотренная Новым договором закупки сырья для ремонтных работ, определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, предлагаемые на российском рынке за сырьё того же вида и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам.

Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующей требуемой закупки сырья, выбрала подрядчика, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом предложенной цены и условий оплаты), и заключила с ним договор. Соответственно, был заключён Новый договор закупки сырья для ремонтных работ.

Директора рассчитали общую годовую сумму сделки, исходя из объёма сырья, который должен быть закуплен, и его договорной цены.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК

Директора считают, что заключение Нового договора закупки сырья для ремонтных работ является выгодным для Компании, поскольку поставщик может поставить сырьё Группе по более выгодной цене, чем преобладающая рыночная ставка на основе тендера. Новый договор закупки сырья для ремонтных работ заключён в целях закупки сырья для ремонтных работ.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор закупки сырья для ремонтных работ согласован на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Новым договором закупки сырья для ремонтных работ, заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором закупки сырья для ремонтных работ, за исключением г-на Блаватника, который имеет косвенную заинтересованность более чем в 30% акционерного капитала ЗАО «ЭНЕРГОПРОМ-Новосибирский электродный завод». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюции Совета директоров, одобряющей Новый договор закупки сырья для ремонтных работ.

?

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала ЗАО «ЭНЕРГОПРОМ-Новосибирский электродный завод». Поэтому в соответствии с Правилами листинга ЗАО «ЭНЕРГОПРОМ-Новосибирский электродный завод» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Новым договором закупки сырья для ремонтных работ, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Нового договора закупки сырья для ремонтных работ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Таким образом, в соответствии с п. 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в пп. 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в пп. 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в пп. 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробная информация о Новом договоре закупки сырья для ремонтных работ будет включена в соответствующий годовой отчёт и бухгалтерскую отчётность Компании в соответствии с п. 14A.71 Правил листинга в соответствующих случаях.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основной деятельностью ЗАО «ЭНЕРГОПРОМ-Новосибирский электродный завод» является производство термоантрацита, графитовых электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют нижеприведенные значения, если контекстом не требуется иное:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Блаватник» г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» процентные соотношения согласно п. 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры закупки сырья для ремонтных работ» договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника согласились поставлять сырьё участникам Группы для ремонтных работ в течение 2016 года, как это раскрыто в сообщениях Компании от 22 декабря 2015 года, 27 апреля 2016 года и 18 мая 2016 года..

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«доллары США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

г-жа Эби Вонг По Ин

(Aby Wong Po Ying)

Секретарь Компании

13 июля 2016 года

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.