Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
15.07.2016 12:04


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОР НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г., 6 апреля 2016 г., 20 мая 2016 г., 31 мая 2016 г. и 5 июля 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что 13 июля 2016 г. участник Группы и ассоциированное лицо En+ заключили дополнительное соглашение, в соответствии с которыми ассоциированное лицо En+ соглашается предоставить услуги транспортировки участнику Группы.

НОВЫЙ ДОГОВОР НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г., 6 апреля 2016 г., 20 мая 2016 г., 31 мая 2016 г. и 5 июля 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что 13 июля 2016 г. участник Группы и ассоциированное лицо En+ заключили дополнительное соглашение, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается предоставить транспортные услуги участнику Группы («Новый договор на транспортировку»); основные условия указанного договора приводятся ниже:

Дата дополни-

тельного соглашения Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоцииро-

ванное лицо компании En+) Услуги по транспортировке Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающий-ся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

1 Дополни-

тельное соглашение от 13 июля 2016 г. к Договору от 20 января 2016 г., заключённому между АО «РУСАЛ САЯНАЛ» и АО «ОВЭ» АО «РУСАЛ САЯНАЛ» АО «ОВЭ» Транспортировка товаров 2016 г.: 8 111 долл. США (Примечание 1) 31 декабря 2016 г. Срока действия может быть продлён на один год, если ни одна из сторон не объявит в письменном виде о своём намерении расторгнуть соглашение за один месяц до истечения его срока действия. Оплата производится в течение 10 банковских дней с момента получения счёта-фактуры с НДС.

Итого расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г.: 8 111 долл. США

Примечание:

1. Плата за услуги рассчитывается путём умножения стоимости 1 т/км товаров для транспортировки (0,033 долл. США) и предполагаемого объёма поставок (242 615 т/км).

Вознаграждение по Новому договору на транспортировку выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода или взаимозачёта.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ

В соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку и Ранее раскрытыми договорами на транспортировку, суммируются, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предметом каждого договора является предоставление Группе услуг транспортировки, которые оказывают ассоциированные лица En+.

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы в пользу ассоциированных лиц En+ по Новому договору на транспортировку и по Ранее раскрытым договорам на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 15,92 млн. долларов США.

По дополнительному соглашению, указанному в таблице, АО «ОВЭ» является владельцем единственного участка железнодорожного пути, который необходим для транспортировки. В соответствии с вышеизложенным, был заключён Новый договор на транспортировку.

Сумма договора по Новому договору на транспортировку была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортировки того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделки определена, исходя из общей стоимости договора в рамках Нового договора на транспортировку, которая основана на объёмах транспортных услуг, которые необходимы Группе в течение соответствующего года.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Новый договор на транспортировку был заключён с целью организации транспортировки товаров. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, выгодны Компании, поскольку услуги оказываются по конкурентоспособной цене, а поставщик услуг может удовлетворить потребность Группы в транспортировке и удобно расположен.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор на транспортировку заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором на транспортировку, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией АО «ОВЭ». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров об одобрении Нового договора на транспортировку.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

АО «ОВЭ» является косвенной дочерней компанией En+ и, таким образом, ассоциированным лицом En+, которое является значимым акционером Компании. Соответственно, АО «ОВЭ» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.

Поэтому сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по таким длящимся связанным сделкам в рамках Нового договора на транспортировку и Ранее раскрытых договоров на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., превышает 0,1%, но не превышает 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A..72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Новом договоре на транспортировку и Ранее раскрытых договорах на транспортировку будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основной деятельностью АО «ОВЭ» является предоставление транспортных услуг и железнодорожного транспорта.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют нижеприведённые значения, если контекстом не требуется иное:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

АО «ОВЭ» АО «Отделение временной эксплуатации», косвенная дочерняя компания En +.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на транспортировку» Ряд договоров на транспортировку, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставлять транспортные услуги участникам Группы в 2016 и 2017 гг., как это раскрыто в сообщениях Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г., 4 марта 2016 г., 6 апреля 2016 г., 20 мая 2016 г., 31 мая 2016 г. и 5 июля 2016 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

(Aby Wong Po Ying)

Секретарь Компании

14 июля 2016 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.