Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
06.05.2016 17:34


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность или полноту, и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОИЗВОДСТВА

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 20 января 2016 г. и 5 апреля 2016 г. в отношении Раннее раскрытых договоров купли-продажи сырья для производства на 2016 г.

Компания сообщает, что 5 мая 2016 г. ОАО «ОК РУСАЛ ТД» в качестве покупателя заключил Договор купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ», ассоциированным лицом г-на Блаватника.

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АНОДНЫХ БЛОКОВ С ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ»

Компания сообщает, что 5 мая 2016 г. ОАО «ОК РУСАЛ ТД» в качестве покупателя заключило договор с Открытым акционерным обществом «ЭНЕРГОПРОМ – Челябинский электродный завод» («ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ»»), ассоциированным лицом г-на Блаватника, в качестве продавца, в соответствии с которым ОАО «ОК РУСАЛ ТД» обязуется приобрести, а ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» обязуется поставить за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., анодные блоки в количестве 36 000 тонн на общую сумму приблизительно 15 323 143 долл. США («Договор купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ»»). Срок действия договора – до 31 декабря 2016 г.

В соответствии с Договором купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ», вознаграждение выплачивается в течение 30 дней с момента поставки денежными средствами посредством банковского перевода.

ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ

Согласно правилу 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и Раннее раскрытыми договорами купли-продажи сырья для производства на 2016 г. агрегируются, так как они были заключены Группой с ассоциированными компаниями связанных лиц, или со сторонами, связанными или иным образом ассоциированными друг с другом, а предмет каждого из перечисленных договоров связан с покупкой сырья участниками Группы для производственных нужд Группы.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ

Согласно условиям Договора купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и Раннее раскрытых договоров купли-продажи сырья для производства на 2016 г., общая годовая сумма по сделкам, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Блаватника за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, составляет приблизительно до 27,28 млн долл. США.

Указанная годовая общая сумма сделок оценивается Директорами на основании объёма поставляемого сырья в производственных целях Группы и его договорной цены.

Вознаграждение, подлежащее оплате по Договору купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ», рассчитывается путём умножения цены на объём поставки.

В соответствии с Договором купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ», соответствующая цена одной тонны анодных блоков составляет приблизительно 426 долл. США.

Сумма вознаграждения была определена в результате переговоров, проведённых на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам. Перед заключением Договора купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ», Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере на закупку анодных блоков и выбрала продавца, предложившего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых продавцом, и близости расположения продавца), после чего заключила договор с выбранным продавцом. Соответственно, был заключён Договор купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ».

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК

Директора считают, что сделки по Договор купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» выгодны Компании, поскольку продавец предлагает конкурентоспособные цены, а сырьё, поставляемое продавцами, соответствует техническим условиям производства Группы.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» согласован на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Договором купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни у одного из Директоров нет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ», за исключением неисполнительного директора г-на Блаватника, который владеет более чем 30% ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ».

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ». Поэтому в соответствии с Правилами листинга ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Договором купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договору купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и по Раннее раскрытым договорам купли-продажи сырья для производства на 2016 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., больше 0,1%, но меньше 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по правилу 14A.76 Правил листинга предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Информация о Договоре купли-продажи анодных блоков с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и Раннее раскрытых договорах купли-продажи сырья для производства на 2016 г. будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга..

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основной деятельностью Компании является производство и сбыт алюминия, в том числе сплавов, продукции с добавленной стоимостью и глинозёма.

Основной деятельностью ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» является производство и продажа графитных электродов, анодных блоков, углеродных материалов, структурного графита, углеволокнистых материалов, продукции из них, промежуточных продуктов из углеродной массы.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской Фондовой Бирже.

«Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный директор.

«процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно правилу 14.07 Правил листинга.

«Раннее раскрытые договоры купли-продажи сырья для производства на 2016 г.» Договоры/приложения/дополнительные соглашения, заключённые между ОАО «ОК РУСАЛ ТД» в качестве покупателя и ассоциированными лицами г-на Блаватника в качестве продавцов в связи с закупкой сырья в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2016 г. в производственных целях Группы, ранее раскрытые в сообщениях Компании от 20 января 2016 г. и 5 апреля 2016 г.

«Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа).

«долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

6 мая 2016 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев.

Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.