Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
24.05.2016 14:46


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 июля 2015 года, 30 декабря 2015 года, 12 января 2016 года, 5 февраля 2016 года и 30 марта 2016 года в отношении Раннее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту.

Компания сообщает, что участники Группы заключили договоры с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились об оказании услуг по ремонту участникам Группы.

ДОГОВОРЫ НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ

Компания сообщает, что участники Группы заключили договоры с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились об оказании услуг по ремонту участникам Группы («Договоры на оказание услуг по ремонту»), подробные сведения о которых приводятся ниже.

№ Дата договора Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия договора Услуги по ремонту Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Условия оплаты

1 19 мая 2016 года Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод» ЗАО «Байкалэнерго» («Байкалэнерго») До 31 декабря 2016 г. Ежемесячное обслуживание внешних тепловых сетей и электропроводки промышленного предприятия 60 571 (Прим. 1) Оплата производится в течение 60 календарных дней после получения оригиналов счетов-фактур, соответствующих актам сдачи-приёма, подписанным обеими сторонами

2 19 мая 2016 года Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод» Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» До 31 декабря 2016 г. Ежемесячное обслуживание мазутно-насосной станции 7 677 (Прим. 2) Оплата производится в течение 60 календарных дней после получения оригиналов счетов-фактур, соответствующих актам сдачи-приёма, подписанным обеими сторонами

Итого расчётное вознаграждение за год: 68 248

Примечание:

1. Плата за услуги основана на фактической стоимости ежемесячных работ по техническому обслуживанию, с учётом затрат на рабочую силу (приблизительно 3,6 долл. США за человеко-час при расчётном количестве человеко-часов: 16 825), стоимости материалов и объёма работ.

2. Плата за услуги основана на фактической стоимости ежемесячных работ по техническому обслуживанию, с учётом затрат на рабочую силу (приблизительно 3,4 долл. США за человеко-час при расчётном количестве человеко-часов: 2 253), стоимости материалов и объёма работ.

Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода или путем взаимозачёта.. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Сумма договора, подлежащая уплате по Договорам на оказание услуг по ремонту, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с соответствующими требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены), а затем заключила договоры с выбранными подрядчиками.

На основании условий Договоров на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит, по оценкам, приблизительно 12,12 млн. долл. США.

Данная общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и их договорной цены.

ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ

В соответствии с Правилом 14А..81 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договорами на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что Договоры на оказание услуг по ремонту выгодны Компании, поскольку подрядчики предлагают конкурентоспособную цену.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что данные Договоры на оказание услуг по ремонту заключены на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные ими сделки заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами на оказание услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией «Байкалэнерго» и Общества с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договоры на оказание услуг по ремонту.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Свыше 30% выпущенного акционерного капитала каждой из компаний «Байкалэнерго» и Общества с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому компании «Байкалэнерго» и Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» являются ассоциированными лицами компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании и, таким образом, в соответствии с Правилами листинга «Байкалэнерго» и Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» представляют собой связанные лица Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Договорах на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основным видом деятельности «Байкалэнерго» является выработка тепла и электроэнергии, производство, передача и распределение пара и горячей воды (тепловой энергии), а также деятельность по поддержанию работоспособности тепловых сетей.

Основным видом деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» является выработка тепла и электроэнергии, производство, передача и распределение пара и горячей воды (тепловой энергии), а также деятельность по поддержанию работоспособности котельных тепловых электростанций.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют нижеприведенные значения, если контекстом не требуется иного:

«ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(а)» директор(а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» Ряд договоров на оказание услуг по ремонту между участником Группы и ассоциированным лицом En+, в соответствии с которыми ассоциированное лицо En+ обязались предоставить услуги по ремонту участникам Группы в течение 2016 года, как это раскрыто в сообщениях Компании от 2 июля 2015 года, 30 декабря 2015 года, 12 января 2016 года, 5 февраля 2016 года и 30 марта 2016 года.

«руб.» рубль — официальная валюта Российской Федерации

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«долл. США» Доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки

«НДС» Налог на добавленную стоимость

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

20 мая 2016 года

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.