Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
10.03.2017 17:46


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и заявляют о прямом отказе от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)(Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИРЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 23 декабря 2014 г., 13 сентября 2016 г., 30 декабря 2016 г. и 28 февраля 2017 г. в отношении Ранее раскрытых договоров поставки сырья. Компания сообщает, что 9 марта 2017 г. участник Группы, действующий в качестве продавца, заключил Дополнительное соглашение к Договору поставки сырья с ассоциированным лицом г-на Дерипаска, действующим в качестве покупателя.ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ ПОСТАВКИ СЫРЬЯНастоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 23 декабря 2014 г., 13 сентября 2016 г., 30 декабря 2016 г. и 28 февраля 2017 г. в отношении Ранее раскрытых договоров поставки сырья. Компания сообщает, что 9 марта 2017 г. участник Группы, действующий в качестве продавца, заключил дополнительное соглашение к основному договору от 8 апреля 2015 г. с ассоциированным лицом г-на Дерипаска, действующим в качестве покупателя («Дополнительное соглашение к договору поставки сырья»), основные условия которого приводятся ниже: Дата дополнительного соглашения Продавец (участник Группы) Покупатель (ассоциированное лицо г-на Дерипаска) Поставляемое сырьё Расчётный объём поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года Расчётное вознаграждение, подлежащее оплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., без НДС (долл. США) Запланированная дата окончания срока действия Условия оплаты1 9 марта 2017 г., дополнительное соглашение к основному договору от 8 апреля 2015 г. Акционерное общество «Объединённая Компания РУСАЛ – Торговый Дом» Общество с ограниченной ответственностью «Автокомпоненты- Группа ГАЗ» Кремний 150 тонн 256 500 31 декабря 2017 г. Срок действия дополнительного соглашения может быть автоматически продлён на следующий календарный год Предоплата 100% Общее расчётное вознаграждение, подлежащее оплате за год 256 500 Примечание:1. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 1 710 долл. США/т. Вознаграждение по Дополнительному соглашению к Договору поставки сырья оплачивается денежными средствами по безналичному расчёту.ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОКВ соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору поставки сырья и Ранее раскрытыми договорами поставки сырья, должны быть объединены, поскольку они были заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+ и предметом каждого договора является поставка сырья Группой ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+.Ожидается, что общая годовая сумма сделок, которая подлежит уплате ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+ в пользу Группы по Дополнительному соглашению к Договору поставки сырья и по Ранее раскрытым договорам поставки сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составит приблизительно 15,962 млн долл. США.Вознаграждение, подлежащее оплате по Дополнительному соглашению к Договору поставки сырья, рассчитывается путём умножения цены на объём поставки. Цена за единицу указана в примечании к таблице выше.Сумма вознаграждения, подлежащая оплате по Дополнительному соглашению к Договору поставки сырья, была определена после проведения переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных по сравнению с условиями, преобладающими на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое участниками Группы независимым третьим лицам. Общая годовая сумма является максимальной суммой вознаграждения, подлежащего оплате по условиям Дополнительного соглашения к Договору поставки сырья и основанного на объёме поставки, рассчитанном Директорами, а также на потребностях покупателя.ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕДиректора считают, что заключение Дополнительного соглашения к Договору поставки сырья выгодно для Компании, поскольку такая продажа рентабельна и Группе гарантирована своевременная оплата, а также при этом существует меньше финансовых рисков.Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение к Договору поставки сырья заключено на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору поставки сырья, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением к Договору поставки сырья, за исключением (i) г-на Дерипаска, который является директором компании «Базовый элемент» и имеет заинтересованность в отношении более чем 50% капитала компании «Базовый элемент»; (ii) г-жи Гульжан Молдажановой, которая является директором компании «Базовый элемент»; и (iii) г-жи Ольги Машковской, которая является заместителем Генерального директора по финансам компании «Базовый элемент». «Базовый элемент» является холдинговой компанией для Общества с ограниченной ответственностью «Автокомпоненты – Группа ГАЗ». Соответственно, г-н Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова и г-жа Ольга Машковская не голосовали по резолюции Совета директоров, одобряющей Дополнительное соглашение к Договору поставки сырья.ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА«Базовый элемент» владеет более 30% капитала Общества с ограниченной ответственностью «Автокомпоненты – Группа ГАЗ». «Базовый Элемент», в свою очередь, контролируется г-ном Дерипаска (исполнительный Директор) в объёме более 50% капитала. Поэтому Общество с ограниченной ответственностью «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, таким образом, связанным лицом Компании.Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору поставки сырья, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительного соглашения к Договору поставки сырья и Ранее раскрытым договорам поставки сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составляет более 0,1%, но менее 5%.. Соответственно, согласно правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.Подробные сведения о Дополнительном соглашении к Договору поставки сырья и Ранее раскрытых договорах поставки сырья будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости.ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИОсновным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.Основной деятельностью Общества с ограниченной ответственностью «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» является производство и продажа автокомпонентов.ОПРЕДЕЛЕНИЯВ настоящем сообщении указанные далее термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:«ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«Базовый элемент» Basic Element Limited – компания, зарегистрированная на о. Джерси.«Совет директоров» Совет директоров Компании.«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.«связанное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«Директор(а)» директор(а) Компании.«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на о. Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.«Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.«процентные коэффициенты» Процентные коэффициенты согласно правилу 14.07 Правил листинга.«Ранее раскрытые договоры поставки сырья» Ряд договоров на поставку сырья, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+, в соответствии с которыми участники Группы соглашаются продать сырьё ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+ в 2017 году, как это раскрыто в сообщениях Компании от 23 декабря 2014 г., 30 декабря 2016 г., 28 февраля 2017 г.«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.«долл. США» доллары США, государственная валюта Соединённых Штатов Америки.«НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета Директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин Секретарь Компании10 марта 2017 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-Си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.