Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество " Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез"
21.05.2013 09:04


Сообщение о существенном факте

«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. «Об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров эмитента»;

2. «О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядок их выплаты».

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество “Славнефть – Ярославнефтеоргсинтез”

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО “Славнефть-ЯНОС”

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация,150023, город Ярославль, Московский проспект, дом 130

1.4. ОГРН эмитента 1027600788544

1.5. ИНН эмитента 7601001107

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00199-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.refinery.yaroslavl.ru

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=947

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Кворум для принятия решений имелся.

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

2. «Рассмотрение годового отчета Общества за 2012 год» - решение принято единогласно;

3. «Рассмотрение годовой бухгалтерской отчетности за 2012 год, в том числе счетов прибылей и убытков Общества» - решение принято единогласно;

4. «Рассмотрение проектов решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества, в том числе»:

4.1. «Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества» - решение принято единогласно;

4.2. «О распределении прибыли Общества по итогам 2012 года и о дивидендах по акциям Общества» - решение принято единогласно;

4.3. «О кандидатуре аудитора Общества на 2013год» - решение принято единогласно;

4.4. «Об определении количественного и персонального состава Совета директоров Общества» - решение принято единогласно;

4.5. «Об определении количественного и персонального состава Ревизионной комиссии Общества» - решение принято единогласно;

4.6. «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между Обществом и ОАО « НГК «Славнефть», а равно его аффилированными лицами, которые могут быть совершены в период до годового общего собрания акционеров в 2014 году в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности» - решение принято единогласно;

4.7. «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» - решение принято единогласно;

5. «Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества» - решение принято единогласно;

6. «Утверждение текста сообщения о проведении годового общего собрания акционеров Общества» - решение принято единогласно;

7. «Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, а также порядка ее предоставления» - решение принято единогласно;

8. «Организационные вопросы подготовки и проведения годового общего собрания акционеров Общества» - решение принято единогласно.

2.3. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

2.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2012 год и вынести его на утверждение годового общего собрания акционеров Общества.

3.1. Принять к сведению годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 год, в том числе счета прибылей и убытков, с учетом заключений ревизионной комиссии и аудитора Общества и вынести указанную отчетность на утверждение годового общего собрания акционеров Общества.

4.1.1. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества следующий проект решения по вопросу «Утверждение годового отчета Общества за 2012 год»:

Утвердить годовой отчет Общества за 2012 год.

4.1.2. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества следующий проект решения по вопросу «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2012 год, в том числе счетов прибылей и убытков ОАО «Славнефть-ЯНОС»:

Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 год, в том числе счета прибылей и убытков ОАО «Славнефть-ЯНОС».

4.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества следующий проект решения по вопросу «О распределении прибыли Общества, в т.ч. о выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2012 финансового года»:

1. Принять к сведению, что чистая прибыль Общества за 2012 финансовый год, предназначенная к распределению, составляет 3 160 312 573,88 рублей.

2. Направить часть чистой прибыли Общества, полученной по итогам его финансово-хозяйственной деятельности в 2012 году, в размере 3 108 845,74 рубля на выплату дивидендов по привилегированным акциям Общества.

3. Остаток чистой прибыли Общества, полученной по итогам его деятельности в 2012 году, в размере 3 157 203 728,14 рублей оставить нераспределенной.

4. Утвердить размер дивиденда по привилегированным акциям Общества за 2012 год в размере 0,01 рубля на каждую привилегированную акцию Общества номинальной стоимостью 1 рубль, направив на выплату дивидендов 3 108 845,74 рубля.

5. Установить срок выплаты дивидендов по привилегированным акциям Общества - до 14 августа 2013 года.

6. Дивиденды выплатить акционерам, включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составленный на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в настоящем годовом общем собрании акционеров, денежными средствами в рублях РФ способом, указанным в анкете акционера.

7. По обыкновенным акциям Общества дивиденды не выплачивать.

4.3. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества следующий проект решения по вопросу «Утверждение аудитора Общества на 2013 год»:

Утвердить аудиторскую фирму ООО «Росэкспертиза» независимым аудитором Общества по проверке бухгалтерской отчетности Общества за 2013 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), а также консолидированной финансовой отчетности, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) за 2013 год.

4.4.1. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества следующий проект решения по вопросу «Определение количественного состава Совета директоров Общества»:

Определить количественный состав Совета директоров Общества 8 человек.

4.4.2. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества следующий проект решения по вопросу «Избрание членов Совета директоров Общества»:

Избрать членами Совета директоров Общества лиц, набравших наибольшее число голосов по итогам кумулятивного голосования:

Балашова Лариса Владимировна-Начальник Управления контроля ДЗО и совместных предприятий Департамента корпоративного регулирования ОАО «Газпром нефть»;

Давыдов Михаил Валерьевич-Старший Вице-президент по переработке Бизнес-направления «Переработка и торговля» ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;

Зубаиров Ринат Рашитович Менеджер- Департамента производственного планирования и анализа Бизнес-направления «Переработка и торговля» ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;

Зубер Виталий Игоревич-Вице-президент по коммерческой деятельности Бизнес-направления «Переработка и торговля» ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;

Йохан Ван Шерпензель (Van Scherpenzeel, Johan- Вице-президент по производству Бизнес-направления «Переработка и торговля» ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»;

Константинов Владимир Константинович - Начальник Департамента экономики и инвестиций

(БЛПС) ОАО «Газпром нефть»;

Санников Александр Леонидович- Директор Дирекции нефтепереработки ОАО «Газпром нефть»;

Чернер Анатолий Моисеевич заместитель Генерального директора ОАО «Газпром нефть» по логистике, переработке и сбыту.

4.5.1. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества следующий проект решения по вопросу «Определение количественного состава Ревизионной комиссии Общества»:

Определить количественный состав Ревизионной комиссии Общества 5 человек.

4.5.2. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества следующий проект решения по вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества»:

Избрать членами Ревизионной комиссии Общества:

Виноградов Александр Александрович-Начальник отдела производства и сбыта нефтепродуктов Департамента экономики ОАО « НГК «Славнефть»;

Прямицин Игорь Александрович-Главный аудитор - начальник отдела внутреннего аудита, методологии и налогового контроля ОАО «Славнефть - ЯНОС»;

Румянцева Татьяна Алексеевна- Начальник Департамента методологии и налогового контроля ОАО «НГК «Славнефть»;

Фролова Ангелина Михайловна- Заместитель начальника отдела внутреннего аудита, методологии и налогового контроля ОАО «Славнефть - ЯНОС»;

Чубаров Глеб Борисович- Начальник отдела планирования и мониторинга инвестиционных проектов ОАО «Славнефть - ЯНОС».

4.6. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества следующий проект решения по вопросу «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между Обществом и ОАО «НГК «Славнефть», а равно его аффилированными лицами, которые могут быть совершены в период до годового общего собрания акционеров в 2014 году в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности»:

Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между Обществом и ОАО «НГК «Славнефть», а равно его аффилированными лицами, которые могут быть совершены в период до годового общего собрания акционеров в 2014 году в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности:

- по получению Обществом займов в общей сумме не более 6,8 млрд рублей.

4.7.Предложить годовому общему собранию акционеров Общества следующий проект решения по вопросу «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:

Одобрить заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договор переработки нефти и прочего сырья № 03Д00085/13 от 19.02.2013г. (далее Договор) между ОАО «Славнефть-ЯНОС» (Завод) и ОАО «Газпром нефть» (Общество) на следующих усло¬виях:

-предмет Договора: прием и переработка нефти и прочего сырья Общества, оказание услуг по

отгрузке товарных нефтепродуктов Общества трубопроводным транспортом;

-объем переработки нефти: до 6272 тысяч тонн;

-объем переработки прочего сырья: до 430 тысяч тонн;

-объем отгрузки нефтепродуктов: до 700 тысяч тонн;

-цена Договора: до 8 200 000 000 рублей (Восемь миллиардов двести миллионов) рублей, без НДС;

-срок действия Договора: до 31.12.2013г. с правом пролонгации.

5.1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества.

6.1.Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров Общества.

6.2. Письменное сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Общества и бюллетени для голосования направить заказным письмом или вручить под роспись лицам, имеющим право на участие в собрании, а также опубликовать сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Общества в АНО «Редакция газета «Золотое кольцо» в срок до 24 мая 2013 года.

7.1. Утвердить следующий перечень информации, представляемой лицам, имеющим право на участие в собрании:

- годовой отчет Общества за 2012 год;

- годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2012 год;

- заключение ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2012 год;

- заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности Общества;

- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли Общества по результатам 2012 года, в том числе по выплате дивидендов по акциям Общества;

- сведения о кандидатах, выдвигаемых в Совет директоров Общества, включая информацию о письменном согласии выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества;

- сведения о кандидатах, выдвигаемых в Ревизионную комиссию Общества, включая информацию о письменном согласии выдвинутых кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию Общества;

- сведения о кандидатуре аудитора Общества;

- информация по вопросам повестки дня Собрания:

• «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между Обществом и ОАО «НГК «Славнефть», а равно его аффилированными лицами, которые могут быть совершены в период до годового общего собрания акционеров в 2014 году в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности»;

• «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».

- проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.

7.2. Установить следующий порядок ознакомления с материалами по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества:

- лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться с материалами (информацией) по вопросам повестки дня собрания с 20 мая 2013г. в рабочее время по адресу: г. Ярославль, Московский проспект, дом 130, Открытое акционерное общество «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез», отдел корпоративных отношений и управления имуществом.

8.1.Установить следующий порядок регистрации участников собрания и приема бюллетеней для голосования:

а) прием бюллетеней для голосования: не позднее, чем за два дня до даты проведения годового общего собрания.

б) регистрация в день проведения собрания:

- место регистрации: г. Ярославль, Московский проспект, 92, МАУ ДК «Нефтяник»;

- начало регистрации: с 11-00 часов.

8.2.Утвердить смету расходов по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров Общества.

8.3.Рекомендовать для утверждения годовым общим собранием акционеров Общества кандидатуры в рабочий орган Собрания:

- Председатель Собрания – Трухачев Андрей Николаевич, представитель акционера Общества - Вице-президент ОАО «НГК «Славнефть»;

- секретарь Собрания – Будалова Ирина Петровна, секретарь Совета директоров Общества;

- помощник секретаря Собрания – Лупанова Екатерина Александровна, ведущий экономист по работе с акционерами 1 категории отдела корпоративных отношений и управления имуществом ОАО «Славнефть-ЯНОС».

8.4. Принять к сведению, что подготовка к собранию акционеров осуществляется в соответствии с Планом-графиком, утвержденным Советом директоров Общества от 11.04.2013 года.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16.05.2013 г.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20.05.2013 г., протокол № 12.

3.Подпись

3.1. Генеральный директор А.А.Никитин

3.2. Дата"20" мая 2013г. М.П.