Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество " Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез"
28.05.2018 09:31


Сообщение о существенном факте

«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Славнефть – Ярославнефтеоргсинтез»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Славнефть-ЯНОС»

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация,150023, город Ярославль, Московский проспект, дом 130

1.4. ОГРН эмитента: 1027600788544

1.5. ИНН эмитента: 7601001107

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00199-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:

http://www.refinery.yaroslavl.ru

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=947

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Кворум для проведения Совета директоров имелся.

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

1.Избрание Председательствующего на заседании Совета директоров Общества, решение принято;

2. Предварительное утверждение годового отчета Общества за 2017 год, решение принято;

3. Предварительное утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год, решение принято;

4. Рекомендации годовому (по итогам 2017 года) общему собранию акционеров Общества о порядке распределения чистой прибыли (убытков) Общества по результатам отчетного 2017 года, определение размера, срока и формы выплаты дивидендов, решение принято;

5. Созыв годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров Общества, решение принято;

6. Предложение годовому (по итогам 2017 года) общему собранию акционеров кандидатуры аудитора Общества на 2018 год и определение размера оплаты его услуг, решение принято;

7. Утверждение отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, решение принято;

8. Утверждение проектов решений по вопросам годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров Общества, решение принято;

10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, решение принято.

2.3. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу 1:

Избрать Председательствующим на заседании Совета директоров ОАО «Славнефть-ЯНОС» члена Совета директоров ОАО «Славнефть-ЯНОС» Касимиро Дидье.

По вопросу 2:

Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2017 год.

По вопросу 3:

Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год.

По вопросу 4:

4.1. Рекомендовать годовому (по итогам 2017 года) общему собранию акционеров Общества принять следующие решения:

4.1.1. Распределить чистую прибыль Общества, сформированную по результатам 2017 года в размере 5 455 451 278,24 руб., следующим образом:

– на погашение обязательств по займам – 5 452 342 432,50 руб.;

– на выплату дивидендов по привилегированным акциям Общества – 3 108 845,74 руб.

4.1.2. Выплатить в денежной форме дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2017 года в размере 0,01 руб. на одну размещенную привилегированную акцию на общую сумму 3 108 845,74 руб.;

4.1.3. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, «09» июля 2018 года.

4.1.4. Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

4.1.5. Не объявлять дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2017 года.

По вопросу 5:

5.1. Созвать годовое (по итогам 2017 года) общее собрание акционеров Общества «27» июня 2018 года в 12 часов 00 минут по местному времени по адресу: г. Ярославль, Московский проспект, 92, МАУ ДК «Нефтяник». Начало регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров — 10 часов 00 минут по местному времени.

5.2. Годовое (по итогам 2017 года) общее собрание акционеров Общества провести в форме собрания - совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с возможностью голосования путем направления акционерами Общества заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня.

5.3. Определить «24» июня 2018 года датой окончания приема от акционеров заполненных и подписанных акционерами бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров Общества.

5.4. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные и подписанные акционерами бюллетени для голосования: 150023, г. Ярославль, Московский проспект, дом 130, ОАО «Славнефть-ЯНОС».

5.5. Установить «06» июня 2018 года датой направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров общества заказными письмами сообщения о проведении годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров Общества и бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров.

5.6. Установить «03» июня 2018 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества.

5.7. Определить, что владельцы обыкновенных акций Общества имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров.

5.8. Определить, что председательствует на годовом общем собрании акционеров в соответствии с п.6.25 Положения об общем собрании акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» вице-президент по корпоративным отношениям и общим вопросам ОАО «НГК «Славнефть» Трухачев Андрей Николаевич.

5.9. Определить, что функции секретаря на годовом (по итогам 2017 года) общем собрании акционеров Общества выполняет Паутова Юлия Леонидовна - начальник отдела корпоративных отношений и управления имуществом ОАО «Славнефть-ЯНОС».

5.10. Определить, что функции счетной комиссии выполняет реестродержатель Общества - АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

5.11. Поручить Генеральному директору Общества:

– обратиться к регистратору Общества – АО «Регистратор Р.О.С.Т.» за подготовкой списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на «03» июня 2018 года;

– заключить с регистратором Общества – АО «Регистратор Р.О.С.Т.» дополнительное соглашение к договору о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Славнефть-ЯНОС» № 1389 от «17» сентября 2002 г. об осуществлении регистратором функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров Общества «27» июня 2018 года.

5.12. Утвердить следующую повестку дня годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров Общества:

1. Утверждение годового отчета Общества за 2017 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.

3. Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2017 года, определение размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам 2017 года.

4. Определение количественного состава Ревизионной комиссии Общества.

5. Избрание Ревизионной комиссии Общества.

6. Утверждение Аудитора Общества на 2018 год.

7. Избрание Совета директоров Общества.

5.13. Утвердить следующий перечень информации (материалов), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом (по итогам 2017 года) общем собрании акционеров Общества:

– годовой отчет Общества;

– годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;

– заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

– аудиторское заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

– сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества и информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;

– рекомендации Совета директоров ОАО «Славнефть-ЯНОС» по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям ОАО «Славнефть-ЯНОС» и порядку его выплаты, по результатам 2017 года;

– сведения о кандидатуре аудитора ОАО «Славнефть-ЯНОС»;

– проекты решений годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС»;

– отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, достоверность которого подтверждена Ревизионной комиссией;

– информация о заключенных в течение года акционерных соглашениях;

- формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

5.14. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие в годовом (по итогам 2017 года) общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с «06» июня 2018 года по «26» июня 2018 года по рабочим дням с 09 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по местному времени по адресу: г. Ярославль, Московский проспект, дом 130, отдел корпоративных отношений и управления имуществом ОАО «Славнефть-ЯНОС», а также «27» июня 2018 г. (в день проведения ГОСА) по месту проведения собрания.

5.15. Утвердить форму и текст следующих документов:

– сообщение о проведении годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров Общества;

– бюллетени для голосования на годовом (по итогам 2017 года) общем собрании акционеров Общества;

– формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.

5.16. Утвердить смету расходов на проведение годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» согласно Приложению № 6.

По вопросу 6:

6.1. Предложить годовому (по итогам 2017 года) общему собранию акционеров утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Кроу Экспертиза» (ООО «Кроу Экспертиза», ОГРН: 1027739273946) аудитором Общества на 2018 год.

6.2. Определить стоимость услуг аудитора ООО «Кроу Экспертиза» по аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), в размере 761 100 (семьсот шестьдесят одна тысяча сто) рублей, в том числе НДС.

По вопросу 7:

7.1. Утвердить отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

По вопросу 8:

8.1. Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня годового (по итогам 2017 года) общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС».

По вопросу 10:

Определить цену и одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - оказание услуг ООО «ЯНОС-Энерго» (Подрядчик) по технической эксплуатации и оперативно-диспетчерскому управлению электроустановками, находящимися на балансе ОАО «Славнефть-ЯНОС» (Заказчик), на следующих условия:

Цена сделки: не более 232 155 тыс. руб., в т.ч. НДС 18%;

Срок действия договора: с 01 января 2018 года по 31 декабря 2018 года;

Лица, заинтересованные в совершении сделки:

ОАО «Славнефть-ЯНОС» - контролирующее лицо ООО «ЯНОС-Энерго», стороны по сделке.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.05.2018

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.05.2018, протокол №20.

2.6. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00199-А, дата государственной регистрации выпуска акций 19.05.1993, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009100895.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор Н.В.Карпов

3.2. Дата"25" мая 2018 года М.П.