Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество " Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез"
02.11.2018 14:43


Сообщение

«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

«О согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность»;

«Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента»;

«О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам, указанным в подпункте 15 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах"».

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Славнефть – Ярославнефтеоргсинтез»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Славнефть-ЯНОС»

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация,150023, город Ярославль, Московский проспект, дом 130

1.4. ОГРН эмитента: 1027600788544

1.5. ИНН эмитента: 7601001107

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00199-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:

http://www.refinery.yaroslavl.ru

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=947

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 02.11.2018

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Кворум для проведения Совета директоров имелся.

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

1. «Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», решение принято;

2. «Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», решение принято;

3. «О вынесении на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, решения по которым принимаются только по предложению Совета директоров Общества», решение принято;

4. «Об определении цены сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», решение принято;

5. «О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», решение принято;

6. «О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества», решение принято.

2.3. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу 1:

Определить цену сделки Общества с ПАО «Газпром нефть», в совершении которой имеется заинтересованность, в размере, указанном в Приложении №1.

Сведения об условиях сделки:

Оказание ОАО «Славнефть-ЯНОС» (исполнитель) услуг ПАО «Газпром нефть» (заказчик), по приему и переработке товарной нефти, нефтяного и нефтесодержащего сырья, а также другого сырья; погрузке и хранению продуктов переработки.

Объем переработки нефти - не более 8 572, 000 тысяч тонн, с учетом возможного отклонения объема переработки на 10% от планового уровня в сторону увеличения, на общую сумму не более 16 500 000,0 тыс. рублей с учетом НДС.

Срок действия договора – с 01.01.2018 до 31.12.2018.

Выгодоприобретатели по сделке: отсутствуют.

По вопросу 2:

Определить цену сделки Общества с ПАО «НК «Роснефть», в совершении которой имеется заинтересованность, в размере, указанном в Приложении №2.

Сведения об условиях сделки:

Оказание ОАО «Славнефть-ЯНОС» (исполнитель) ПАО «НК «Роснефть» (заказчик) в период с 01.01.2018 по 31.12.2018 услуг по приему и выполнение работ по переработке товарной нефти, нефтяного и нефтесодержащего сырья, а также другого сырья; погрузке и хранению продуктов переработки.

Объём переработки до 7 750,000 тыс. тонн сырья на общую сумму до 22 259 387,3 тыс. руб. с учетом НДС.

Выгодоприобретатели по сделке: отсутствуют.

По вопросу № 3:

Вынести на решение Общего собрания акционеров Общества вопрос «О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и предложить Общему собранию акционеров принять следующее решение по нему:

«Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность на условиях, указанных в Приложении № 1 и № 2».

По вопросу № 4:

Определить цену сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в размере, указанном в Приложении № 3.

Сведения об условиях сделки:

Предоставление ОАО «Славнефть ЯНОС» (Поручитель) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Красноярскому краю (Налоговый орган) поручительства в целях обеспечения исполнения ООО «Славнефть- Красноярскнефтегаз» (Налогоплательщик) в полном объеме своих обязательств об уплате денежной суммы, выставленной налоговым органом в соответствии с положениями НК РФ, по возврату (уплате):

- суммы налога на добавленную стоимость, излишне полученной Налогоплательщиком (зачтенной Налогоплательщику) в результате возмещения налога в заявительном порядке, предусмотренном статьей 176.1 НК РФ, если решение о возмещении суммы налога, заявленной к возмещению в заявительном порядке, будет отменено полностью или частично в случаях, предусмотренных статьей 176.1 НК РФ, в размере до 5 155 305,8 тыс. руб.;

- суммы акциза, в случае непредставления Налогоплательщиком документов в порядке и сроки, которые установлены пунктами 7 и 7.1 статьи 198 НК РФ, и неуплаты налогоплательщиком соответствующей суммы акциза, в размере до 0 (нуля) рублей.

Сделки заключаются ежеквартально, начиная с 3 квартала 2018 года по 3 квартал 2019 года.

Общая сумма обязательств Поручителя перед Налоговым органом по сделкам составит не более 5 155 305,8 тыс. руб.

Срок исполнения обязательств Поручителя по всем сделкам – до 31.12.2020.

Стороны сделки: ОАО «Славнефть-ЯНОС» (Поручитель) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Красноярскому краю (Налоговый орган).

Выгодоприобретатели по сделке: ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз».

По вопросу № 5:

Дать согласие на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях, указанных в Приложении № 3.

По вопросу № 6:

6.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» в форме заочного голосования.

6.2. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 12 декабря 2018 года.

6.3. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные и подписанные акционерами бюллетени для голосования: 150023, г. Ярославль, Московский проспект, дом 130, ОАО «Славнефть-ЯНОС», с пометкой «Собрание акционеров».

6.4. Установить 20 ноября 2018 года датой направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров общества заказными письмами сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества и бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

6.5. Установить «17» ноября 2018 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.

6.6. Определить, что владельцы обыкновенных акций ОАО «Славнефть-ЯНОС» имеют право голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

6.7. Определить, что председательствует на внеочередном общем собрании акционеров в соответствии с п.6.25 Положения об общем собрании акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» Заместитель генерального директора по корпоративным отношениям и общим вопросам ПАО «НГК «Славнефть» Трухачев А.Н.

6.8. Определить, что функции секретаря на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» выполняет Паутова Ю.Л. – начальник отдела корпоративных отношений и управления имуществом ОАО «Славнефть-ЯНОС».

6.9. Определить, что функции счетной комиссии выполняет регистратор ОАО «Славнефть-ЯНОС» - АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

6.10. Поручить Генеральному директору Общества:

– обратиться к регистратору Общества – АО «Регистратор Р.О.С.Т.» за подготовкой списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на «17» ноября 2018 года;

– заключить с регистратором Общества – АО «Регистратор Р.О.С.Т.» дополнительное соглашение к договору о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Славнефть-ЯНОС» № 1389 от «17» сентября 2002 года на оказание услуг по организации, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества «12» декабря 2018 года, в том числе по выполнению функций счетной комиссии.

6.11.Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС»:

1) О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

2) О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

6.12. Утвердить следующий перечень информации (материалов), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества:

- сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС»;

- проекты решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС».

- формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

6.13.Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 22 ноября 2018 года по 12 декабря 2018 года включительно по рабочим дням с 09 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по местному времени по адресу: 150023, г. Ярославль, Московский проспект, дом 130, ОАО «Славнефть-ЯНОС», отдел корпоративных отношений и управления имуществом.

6.14. Утвердить форму и текст следующих документов:

– сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества;

– бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества;

– проекты решений внеочередного общего собрания акционеров Общества;

– формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.

6.15. Утвердить смету расходов на проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС».

2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.11.2018

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.11.2018, протокол №24.

2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг: Акции обыкновенные именные бездокументарные, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 19.05.1993, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00199-А, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0009100895.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор Н.В.Карпов

3.2. Дата"02" ноября 2018 года М.П.