Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество " Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез"
30.03.2018 09:22


Сообщение о существенном факте

«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

«Об избрании (переизбрании) председателя совета директоров эмитента, а в случае его отсутствия –

о члене совета директоров эмитента, осуществляющем функции председателя совета директоров эмитента»;

«О согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность»;

«Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента».

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Славнефть – Ярославнефтеоргсинтез»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Славнефть-ЯНОС»

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация,150023, город Ярославль, Московский проспект, дом 130

1.4. ОГРН эмитента: 1027600788544

1.5. ИНН эмитента: 7601001107

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00199-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:

http://www.refinery.yaroslavl.ru

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=947

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Кворум для проведения Совета директоров имелся.

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

1. «Избрание председательствующего на заседании Совета директоров ОАО «Славнефть-ЯНОС», решение принято.

2. «О сделках, в совершении которых имеется заинтересованность», решение принято.

3. «Созыв внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС», решение принято.

2.3. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу 1:

1. Избрать председательствующим на заседании Совета директоров ОАО «Славнефть-ЯНОС» члена Совета директоров ОАО «Славнефть-ЯНОС» Чернера Анатолия Моисеевича.

По вопросу 2:

2.1.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «НГК «Славнефть» (Займодавец) ОАО «Славнефть-ЯНОС» (Заемщик) процентного займа в форме возобновляемой заемной линии на следующих условиях:

? сумма займа (максимальная сумма единовременной задолженности по основному долгу) – не более 14 320 969,70 тыс. руб.;

? срок займа (срок использования возобновляемой заемной линии) – не более 5 лет;

? процентная ставка: не более 13% годовых.

Общая сумма сделки (максимальная сумма единовременной задолженности с учетом процентов) может составить не более 23 629 600,00 тыс. руб.

2.1.2. Предложить общему собранию акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» принять следующее решение:

«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «НГК «Славнефть» (Займодавец) ОАО «Славнефть-ЯНОС» (Заемщик) процентного займа в форме возобновляемой заемной линии на следующих условиях:

? сумма займа (максимальная сумма единовременной задолженности по основному долгу) – не более 14 320 969,70 тыс. руб.;

? срок займа (срок использования возобновляемой заемной линии) – не более 5 лет;

? процентная ставка: не более 13% годовых.

Общая сумма сделки (максимальная сумма единовременной задолженности с учетом процентов) может составить не более 23 629 600,00 тыс. руб. (43,3% балансовой стоимости активов ОАО «Славнефть-ЯНОС» по состоянию на 31.12.2017).

Срок действия одобрения: 5 лет с даты принятия настоящего решения.

Лица, заинтересованные в совершении сделки:

? ООО «Инвест-Ойл» - контролирующее лицо ОАО «НГК «Славнефть» и ОАО «Славнефть-ЯНОС», являющихся сторонами в сделке;

? ОАО «НГК «Славнефть» - контролирующее лицо ОАО «Славнефть-ЯНОС», являющееся стороной в сделке;

? Касимиро Д. – член Совета директоров ОАО «Славнефть-ЯНОС», а также член Совета директоров ОАО «НГК «Славнефть», являющегося стороной в сделке;

? Романов А.А. – член Совета директоров ОАО «Славнефть-ЯНОС», а также член Совета директоров ОАО «НГК «Славнефть», являющегося стороной в сделке;

? Чернер А.М. – член Совета директоров ОАО «Славнефть-ЯНОС», а также член Совета директоров ОАО «НГК «Славнефть», являющегося стороной в сделке.»

2.2.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «Славнефть-ЯНОС» (Займодавец) ОАО «НГК «Славнефть» (Заемщик) процентного займа в форме возобновляемой заемной линии на следующих условиях:

? сумма займа (максимальная сумма единовременной задолженности по основному долгу) – не более 14 320 969,70 тыс. руб.;

? срок займа (срок использования возобновляемой заемной линии) – не более 5 лет;

? процентная ставка: не более 13% годовых.

Общая сумма сделки (максимальная сумма единовременной задолженности с учетом процентов) может составить не более 23 629 600,00 тыс. руб.

2.2.2. Предложить общему собранию акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» принять следующее решение:

«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «Славнефть-ЯНОС» (Займодавец) ОАО «НГК «Славнефть» (Заемщик) процентного займа в форме возобновляемой заемной линии на следующих условиях:

? сумма займа (максимальная сумма единовременной задолженности по основному долгу) – не более 14 320 969,70 тыс. руб.;

? срок займа (срок использования возобновляемой заемной линии) – не более 5 лет;

? процентная ставка: не более 13% годовых.

Общая сумма сделки (максимальная сумма единовременной задолженности с учетом процентов) может составить не более 23 629 600,00 тыс. руб. (43,3% балансовой стоимости активов ОАО «Славнефть-ЯНОС» по состоянию на 31.12.2017).

Срок действия одобрения: 5 лет с даты принятия настоящего решения.

Лица, заинтересованные в совершении сделки:

? ООО «Инвест-Ойл» - контролирующее лицо ОАО «НГК «Славнефть» и ОАО «Славнефть-ЯНОС», являющихся сторонами в сделке;

? ОАО «НГК «Славнефть» - контролирующее лицо ОАО «Славнефть-ЯНОС», являющееся стороной в сделке;

? Касимиро Д. – член Совета директоров ОАО «Славнефть-ЯНОС», а также член Совета директоров ОАО «НГК «Славнефть», являющегося стороной в сделке;

? Романов А.А. – член Совета директоров ОАО «Славнефть-ЯНОС», а также член Совета директоров ОАО «НГК «Славнефть», являющегося стороной в сделке;

? Чернер А.М. – член Совета директоров ОАО «Славнефть-ЯНОС», а также член Совета директоров ОАО «НГК «Славнефть», являющегося стороной в сделке.»

По вопросу 3:

3.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» и провести его в форме заочного голосования.

3.2. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 04 мая 2018 года.

3.3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС»:

1) Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

3.4. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС», – 09 апреля 2018 года (конец операционного дня).

3.5. Определить, что владельцы обыкновенных акций ОАО «Славнефть-ЯНОС» имеют право голоса по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

3.6. Определить следующий порядок сообщения лицам, зарегистрированным в реестре акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» и имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС», о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС»:

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» направить заказным письмом каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» и имеющему право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС», не позднее 13 апреля 2018 года.

3.7. Бюллетени для голосования направить заказным письмом каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» и имеющему право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС», не позднее 13 апреля 2018 года.

3.8. Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 150023, г. Ярославль, Московский проспект, дом 130, ОАО «Славнефть-ЯНОС», с пометкой «Собрание акционеров».

3.9. Определить следующий перечень информации (материалов), представляемой лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС», при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС»:

1) сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС»;

2) проекты решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС».

3.10. Установить, что с информацией (материалами) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС», могут ознакомиться в период с 14 апреля 2018 года по 04 мая 2018 года включительно по рабочим дням с 09 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по местному времени по адресу: 150023, г. Ярославль, Московский проспект, дом 130, ОАО «Славнефть-ЯНОС», отдел корпоративных отношений и управления имуществом.

3.11. Определить, что председательствует на внеочередном общем собрании акционеров в соответствии с п.6.25 Положения об общем собрании акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» вице-президент ОАО «НГК «Славнефть» Трухачев А.Н.

3.12. Определить, что функции секретаря на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС» выполняет Паутова Ю.Л. – начальник отдела корпоративных отношений и управления имуществом ОАО «Славнефть-ЯНОС».

3.13. Определить, что функции счетной комиссии выполняет реестродержатель ОАО «Славнефть-ЯНОС» - АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

3.14. Утвердить форму и текст следующих документов:

- сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС»;

- бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС»;

- проекты решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Славнефть-ЯНОС»;

- формулировки решений внеочередного общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.03.2018

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.03.2018, протокол №19.

2.6. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00199-А, дата государственной регистрации выпуска акций 19.05.1993, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009100895.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор Н.В.Карпов

3.2. Дата"29" марта 2018 года М.П.