Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество "Утёс"
02.07.2013 18:43


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Утёс"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Утёс"

1.3. Место нахождения эмитента: 432071, г.Ульяновск, ул.Крымова, 14

1.4. ОГРН эмитента: 1027301167211

1.5. ИНН эмитента: 7303006406

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02841-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7303006406

2. Содержание сообщения

2.1. Общее количество поступивших бюллетеней: 11

Количество бюллетеней, признанных недействительными: нет.

Кворум имеется.

По первому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: О выборах председателя и секретаря Совета директоров

Вопрос, поставленный на голосование:

Избрать Председателем Совета директоров Общества – Колесова Николая Александровича, Секретарем – Киселеву Валентину Викторовну.

Бюллетени для голосования:

“ЗА” – 11 (Колесов Николай Александрович, Шарипов Ронис Накипович, Хакимов Равиль Рашидович, Михеев Владимир Геннадьевич, Чмыхов Петр Петрович, Ситаев Сергей Юрьевич, Кучин Олег Витальевич, Пивоваров Николай Викторович, Воронин Алексей Анатольевич, Павлюков Владимир Николаевич, Макаров Николай Николаевич), “ПРОТИВ” – нет, ”ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – нет

Решили:

Избрать Председателем Совета директоров Общества – Колесова Николая Александровича, Секретарем – Киселеву Валентину Викторовну.

По второму вопросу повестки дня заседания Совета директоров: О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества

Вопрос, поставленный на голосование:

Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Утес" 05 августа 2013 года в 11 ч. 00 мин. по адресу: 432071, г. Ульяновск, ул. Крымова, 14, конференц-зал.

Форма проведения: совместное присутствие акционеров (их представителей).

Время проведения внеочередного общего собрания: в 11 ч. 00 мин.

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 10 ч. 00 мин.

Бюллетени для голосования:

“ЗА” – 11 (Колесов Николай Александрович, Шарипов Ронис Накипович, Хакимов Равиль Рашидович, Михеев Владимир Геннадьевич, Чмыхов Петр Петрович, Ситаев Сергей Юрьевич, Кучин Олег Витальевич, Пивоваров Николай Викторович, Воронин Алексей Анатольевич, Павлюков Владимир Николаевич, Макаров Николай Николаевич), “ПРОТИВ” – нет, ”ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – нет

Решили:

Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Утес" 05 августа 2013 года в 11 ч. 00 мин. по адресу: 432071, г. Ульяновск, ул. Крымова, 14, конференц-зал.

Форма проведения: совместное присутствие акционеров (их представителей).

Время проведения внеочередного общего собрания: в 11 ч. 00 мин.

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 10 ч. 00 мин.

По третьему вопросу повестки дня заседания Совета директоров: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров.

Вопрос, поставленный на голосование:

Составить список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составить по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на “03” июля 2013 г.

Бюллетени для голосования:

“ЗА” – 11 (Колесов Николай Александрович, Шарипов Ронис Накипович, Хакимов Равиль Рашидович, Михеев Владимир Геннадьевич, Чмыхов Петр Петрович, Ситаев Сергей Юрьевич, Кучин Олег Витальевич, Пивоваров Николай Викторович, Воронин Алексей Анатольевич, Павлюков Владимир Николаевич, Макаров Николай Николаевич), “ПРОТИВ” – нет, ”ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – нет

Решили:

Составить список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составить по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на “03” июля 2013 г.

По четвертому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:

1.Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством закрытой подписки.

2.Об одобрении предполагаемой сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Открытым акционерным обществом холдинговой компанией «Авиаприбор-холдинг» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки.

3.Об одобрении предполагаемой сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Открытым акционерным обществом холдинговой компанией «Авиаприбор-холдинг» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки.

4.Об одобрении предполагаемой сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Государственной Корпорацией «Ростехнологии» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки.

Бюллетени для голосования:

“ЗА” – 11 (Колесов Николай Александрович, Шарипов Ронис Накипович, Хакимов Равиль Рашидович, Михеев Владимир Геннадьевич, Чмыхов Петр Петрович, Ситаев Сергей Юрьевич, Кучин Олег Витальевич, Пивоваров Николай Викторович, Воронин Алексей Анатольевич, Павлюков Владимир Николаевич, Макаров Николай Николаевич), “ПРОТИВ” – нет, ”ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – нет

Решили:

Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:

1.Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством закрытой подписки.

2.Об одобрении предполагаемой сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Открытым акционерным обществом холдинговой компанией «Авиаприбор-холдинг» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки.

3.Об одобрении предполагаемой сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Открытым акционерным обществом холдинговой компанией «Авиаприбор-холдинг» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки.

4.Об одобрении предполагаемой сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Государственной Корпорацией «Ростехнологии» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки.

По пятому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: О рекомендации внеочередному Общему собранию акционеров принять решение об увеличении уставного капитала ОАО «Утес» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством закрытой подписки.

Вопрос, поставленный на голосование:

Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала Общества на 100 000 (сто тысяч) рублей, путем размещения 100 000 (сто тысяч) штук дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций (далее – дополнительные акции) Общества со следующими условиями размещения:

1). Номинальная стоимость акции: 1 (один) рубль;

2). Способ размещения: закрытая подписка;

3). Круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции: дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции Общества предполагается разместить лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций, и следующим лицам, которым предполагается разместить дополнительные акции «во вторую очередь»:

1.ОАО «Авиаприбор-холдинг» (ОГРН 1027700106268)

2.Государственная Корпорация «Ростехнологии» (ОГРН 1077799030847)

3.Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ОГРН 1087746829994)

4). Срок размещения:

Порядок определения даты начала размещения акций:

- следующий рабочий день после опубликования в печатном издании – в Ульяновской областной газете “Народная газета” и размещения на сайте Общества в сети Интернет (www.utyos.ru), уведомления о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска, которое публикуется не позднее 30 дней с даты государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

Порядок определения даты окончания размещения акций: размещение акций заканчивается в день внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества записи о размещении последней акции дополнительного выпуска, но не позднее 15 января 2014 года;

5). Порядок определения цены размещения акций: цена размещения дополнительных акций определяется Советом директоров Общества до начала их размещения в соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208–ФЗ «Об акционерных обществах»;

6). Порядок и форма оплаты выпускаемых акций Общества: акции дополнительного выпуска при их приобретении оплачиваются в соответствии с гражданско-правовыми договорами (договором), заключаемыми между ОАО «Утес» и потенциальными приобретателями, в течение срока размещения ценных бумаг дополнительного выпуска.

Оплата дополнительных акций может осуществляться денежными средствами в валюте Российской Федерации путем безналичного перечисления средств на расчетный счет Общества, а также следующим имуществом, имеющим денежную оценку:

№ п/пНаименование оборудованияТип, модельКоличество, ед.

1Станок круглошлифовальныйPU10MSI-250,1 ед.

2Станок доводочныйСД-120М,7 ед.

3Станок щлифовально-полировальныйЗШП-320,3 ед.

4Станок полировально-доводочныйЗПД-350,3 ед.

5Станок полировально-доводочный4ПД-200,2 ед.

6ГОНИОМЕТРСГ-1Ц,1 ед.

7Установка для приготовления деионизированной водыMilli-Q-1шт., ElixEdvantage-2шт., Millpore,1 ед.

8Установка электровакуумного напыленияУВН ОП, 1 ед.

9Систеа лазерного спекания в составе: установка, включая блок передач, система подачи порошка, распаковочное устройство, терминал управления.EOSINT P390,1 ед.

10Оптический профилометрContour GT-K1, 1 ед.

11Оборудование для литья в силиконовые формы в составе:

11.1Вакуум-шкаф с автоматическим управлением, подъемным столом, опцией дифференциального давленияMKV-1,1 ед.

11.2ТермошкафMKT-1,1 ед.

11.3ТермошкафMKT-2E,1 ед.

11.4Набор инструмента, 1 ед.

11.5Фильтр, 1 ед.

11.6Чаша большая,100 ед.

11.7Чаша малая,100 ед.

11.8Воронка большая,100 ед.

11.9Чаша с элекрообогревом,1 ед.

Для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых ценных бумаг, привлекаются следующие оценщики:

Фамилия, Имя, Отчество: Поволоцкий Владимир Георгиевич

Полное наименование саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является привлекаемый (привлеченный) оценщик: Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков».

Место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является привлекаемый (привлеченный) оценщик: г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 21, стр. 1

Регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков: рег. № 007247 от 18 марта 2011г.

Фамилия, Имя, Отчество: Пономарев Олег Борисович

Полное наименование саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является привлекаемый (привлеченный) оценщик: Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков».

Место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является привлекаемый (привлеченный) оценщик: г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 21, стр. 1

Регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков: рег. №006335 от 10 февраля 2010г.

Полное фирменное наименование, сокращенное фирменное наименование, место нахождение юридического лица, с которым оценщики заключили трудовой договор:

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторско-бухгалтерская фирма «ЛИТ-АУДИТ»

Сокращенное фирменное наименование: ООО «АБФ «ЛИТ-Аудит»

Место нахождения: 107140, г. Москва, 1-й Красносельский пер., д. 3, оф. 114

Основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании такого юридического лица: 5077746901821.

Бюллетени для голосования:

“ЗА” – 11 (Колесов Николай Александрович, Шарипов Ронис Накипович, Хакимов Равиль Рашидович, Михеев Владимир Геннадьевич, Чмыхов Петр Петрович, Ситаев Сергей Юрьевич, Кучин Олег Витальевич, Пивоваров Николай Викторович, Воронин Алексей Анатольевич, Павлюков Владимир Николаевич, Макаров Николай Николаевич), “ПРОТИВ” – нет, ”ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – нет.

Решили:

Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала Общества на 100 000 (сто тысяч) рублей, путем размещения 100 000 (сто тысяч) штук дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций (далее – дополнительные акции) Общества со следующими условиями размещения:

1). Номинальная стоимость акции: 1 (один) рубль;

2). Способ размещения: закрытая подписка;

3). Круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции: дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции Общества предполагается разместить лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций, и следующим лицам, которым предполагается разместить дополнительные акции «во вторую очередь»:

1.ОАО «Авиаприбор-холдинг» (ОГРН 1027700106268)

2.Государственная Корпорация «Ростехнологии» (ОГРН 1077799030847)

3.Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ОГРН 1087746829994)

4). Срок размещения:

Порядок определения даты начала размещения акций:

- следующий рабочий день после опубликования в печатном издании – в Ульяновской областной газете “Народная газета” и размещения на сайте Общества в сети Интернет (www.utyos.ru), уведомления о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска, которое публикуется не позднее 30 дней с даты государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

Порядок определения даты окончания размещения акций: размещение акций заканчивается в день внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества записи о размещении последней акции дополнительного выпуска, но не позднее 15 января 2014 года;

5). Порядок определения цены размещения акций: цена размещения дополнительных акций определяется Советом директоров Общества до начала их размещения в соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208–ФЗ «Об акционерных обществах»;

6). Порядок и форма оплаты выпускаемых акций Общества: акции дополнительного выпуска при их приобретении оплачиваются в соответствии с гражданско-правовыми договорами (договором), заключаемыми между ОАО «Утес» и потенциальными приобретателями, в течение срока размещения ценных бумаг дополнительного выпуска.

Оплата дополнительных акций может осуществляться денежными средствами в валюте Российской Федерации путем безналичного перечисления средств на расчетный счет Общества, а также следующим имуществом, имеющим денежную оценку:

№ п/пНаименование оборудованияТип, модельКоличество, ед.

1Станок круглошлифовальныйPU10MSI-250,1 ед.

2Станок доводочныйСД-120М,7 ед.

3Станок щлифовально-полировальныйЗШП-320,3 ед.

4Станок полировально-доводочныйЗПД-350,3 ед.

5Станок полировально-доводочный4ПД-200,2 ед.

6ГОНИОМЕТРСГ-1Ц,1 ед.

7Установка для приготовления деионизированной водыMilli-Q-1шт., ElixEdvantage-2шт., Millpore,1 ед.

8Установка электровакуумного напыленияУВН ОП,1 ед.

9Систеа лазерного спекания в составе: установка, включая блок передач, система подачи порошка, распаковочное устройство, терминал управления.EOSINT P390,1 ед.

10Оптический профилометрContour GT-K1 ,1 ед.

11Оборудование для литья в силиконовые формы в составе:

11.1Вакуум-шкаф с автоматическим управлением, подъемным столом, опцией дифференциального давленияMKV-1,1 ед.

11.2ТермошкафMKT-1,1 ед.

11.3ТермошкафMKT-2E,1 ед.

11.4Набор инструмента, 1 ед.

11.5Фильтр ,1 ед.

11.6Чаша большая,100 ед.

11.7Чаша малая,100 ед.

11.8Воронка большая,100 ед.

11.9Чаша с элекрообогревом,1 ед.

Для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых ценных бумаг, привлекаются следующие оценщики:

Фамилия, Имя, Отчество: Поволоцкий Владимир Георгиевич

Полное наименование саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является привлекаемый (привлеченный) оценщик: Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков».

Место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является привлекаемый (привлеченный) оценщик: г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 21, стр. 1

Регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков: рег. № 007247 от 18 марта 2011г.

Фамилия, Имя, Отчество: Пономарев Олег Борисович

Полное наименование саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является привлекаемый (привлеченный) оценщик: Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков».

Место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является привлекаемый (привлеченный) оценщик: г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 21, стр. 1

Регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков: рег. №006335 от 10 февраля 2010г.

Полное фирменное наименование, сокращенное фирменное наименование, место нахождение юридического лица, с которым оценщики заключили трудовой договор:

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторско-бухгалтерская фирма «ЛИТ-АУДИТ»

Сокращенное фирменное наименование: ООО «АБФ «ЛИТ-Аудит»

Место нахождения: 107140, г. Москва, 1-й Красносельский пер., д. 3, оф. 114

Основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании такого юридического лица: 5077746901821.

По шестому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: О рекомендации внеочередному общему собранию акционеров одобрить предполагаемую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Открытым акционерным обществом холдинговой компанией «Авиаприбор-холдинг» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки.

Вопрос, поставленный на голосование:

Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества одобрить предполагаемую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Открытым акционерным обществом холдинговой компанией «Авиаприбор-холдинг» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки, совершаемую путем заключения договора купли-продажи на следующих условиях:

Предмет договора: дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Утес», размещаемые посредством закрытой подписки, в количестве не более 100 000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая;

Лица, являющиеся сторонами договора: Открытое акционерное общество холдинговая компания «Авиаприбор-холдинг» - приобретатель дополнительных обыкновенных акций, с одной стороны и Открытое акционерное общество «Утес» - продавец (Эмитент) дополнительных обыкновенных акций, с другой стороны;

Цена договора: не более 993 084 000 рублей;

Иные существенные условия договора: форма оплаты дополнительных акций - оплата дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет Общества.

Бюллетени для голосования:

“ЗА” – 11 (Колесов Николай Александрович, Шарипов Ронис Накипович, Хакимов Равиль Рашидович, Михеев Владимир Геннадьевич, Чмыхов Петр Петрович, Ситаев Сергей Юрьевич, Кучин Олег Витальевич, Пивоваров Николай Викторович, Воронин Алексей Анатольевич, Павлюков Владимир Николаевич, Макаров Николай Николаевич), “ПРОТИВ” – нет, ”ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – нет.

Решили:

Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества одобрить предполагаемую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Открытым акционерным обществом холдинговой компанией «Авиаприбор-холдинг» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки, совершаемую путем заключения договора купли-продажи на следующих условиях:

Предмет договора: дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Утес», размещаемые посредством закрытой подписки, в количестве не более 100 000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая;

Лица, являющиеся сторонами договора: Открытое акционерное общество холдинговая компания «Авиаприбор-холдинг» - приобретатель дополнительных обыкновенных акций, с одной стороны и Открытое акционерное общество «Утес» - продавец (Эмитент) дополнительных обыкновенных акций, с другой стороны;

Цена договора: не более 993 084 000 рублей;

Иные существенные условия договора: форма оплаты дополнительных акций - оплата дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет Общества.

По седьмому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: О рекомендации внеочередному общему собранию акционеров одобрить предполагаемую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Открытым акционерным обществом холдинговой компанией «Авиаприбор-холдинг» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки.

Вопрос, поставленный на голосование:

Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества одобрить предполагаемую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Открытым акционерным обществом холдинговой компанией «Авиаприбор-холдинг» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки, совершаемую путем заключения договора мены на следующих условиях:

ОАО «Утес» передает ОАО «Авиаприбор-холдинг» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Утес», размещаемые посредством закрытой подписки в количестве не более 100 000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму не более 993 084 000 рублей;

ОАО «Авиаприбор-холдинг» в обмен на полученные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Утес» передает ОАО «Утес» следующее имущество, имеющее денежную оценку, на сумму не более 993 084 000 рублей:

№ п/пНаименование оборудованияТип, модельКоличество, ед.

1Станок круглошлифовальныйPU10MSI-250,1 ед.

2Станок доводочныйСД-120М,7 ед.

3Станок щлифовально-полировальныйЗШП-320,3 ед.

4Станок полировально-доводочныйЗПД-350,3 ед.

5Станок полировально-доводочный4ПД-200,2 ед.

6ГОНИОМЕТРСГ-1Ц,1 ед.

7Установка для приготовления деионизированной водыMilli-Q-1шт., ElixEdvantage-2шт., Millpore,1 ед.

8Установка электровакуумного напыленияУВН ОП, 1 ед.

9Систеа лазерного спекания в составе: установка, включая блок передач, система подачи порошка, распаковочное устройство, терминал управления.EOSINT P390,1 ед.

10Оптический профилометрContour GT-K1, 1 ед.

11Оборудование для литья в силиконовые формы в составе:

11.1Вакуум-шкаф с автоматическим управлением, подъемным столом, опцией дифференциального давленияMKV-1,1 ед.

11.2ТермошкафMKT-1,1 ед.

11.3ТермошкафMKT-2E,1 ед.

11.4Набор инструмента, 1 ед.

11.5Фильтр, 1 ед.

11.6Чаша большая,100 ед.

11.7Чаша малая,100 ед.

11.8Воронка большая,100 ед.

11.9Чаша с элекрообогревом,1 ед.

Бюллетени для голосования:

“ЗА” – 11 (Колесов Николай Александрович, Шарипов Ронис Накипович, Хакимов Равиль Рашидович, Михеев Владимир Геннадьевич, Чмыхов Петр Петрович, Ситаев Сергей Юрьевич, Кучин Олег Витальевич, Пивоваров Николай Викторович, Воронин Алексей Анатольевич, Павлюков Владимир Николаевич, Макаров Николай Николаевич), “ПРОТИВ” – нет, ”ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – нет.

Решили:

Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества одобрить предполагаемую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Открытым акционерным обществом холдинговой компанией «Авиаприбор-холдинг» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки, совершаемую путем заключения договора мены на следующих условиях:

ОАО «Утес» передает ОАО «Авиаприбор-холдинг» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Утес», размещаемые посредством закрытой подписки в количестве не более 100 000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму не более 993 084 000 рублей;

ОАО «Авиаприбор-холдинг» в обмен на полученные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Утес» передает ОАО «Утес» следующее имущество, имеющее денежную оценку, на сумму не более 993 084 000 рублей:

№ п/пНаименование оборудованияТип, модельКоличество, ед.

1Станок круглошлифовальныйPU10MSI-250,1 ед.

2Станок доводочныйСД-120М,7 ед.

3Станок щлифовально-полировальныйЗШП-320,3 ед.

4Станок полировально-доводочныйЗПД-350,3 ед.

5Станок полировально-доводочный4ПД-200,2 ед.

6ГОНИОМЕТРСГ-1Ц,1 ед.

7Установка для приготовления деионизированной водыMilli-Q-1шт., ElixEdvantage-2шт., Millpore,1 ед.

8Установка электровакуумного напыленияУВН ОП,1 ед.

9Систеа лазерного спекания в составе: установка, включая блок передач, система подачи порошка, распаковочное устройство, терминал управления.EOSINT P390,1 ед.

10Оптический профилометрContour GT-K1, 1 ед.

11Оборудование для литья в силиконовые формы в составе:

11.1Вакуум-шкаф с автоматическим управлением, подъемным столом, опцией дифференциального давленияMKV-1,1 ед.

11.2ТермошкафMKT-1,1 ед.

11.3ТермошкафMKT-2E,1 ед.

11.4Набор инструмента, 1 ед.

11.5Фильтр, 1 ед.

11.6Чаша большая,100 ед.

11.7Чаша малая,100 ед.

11.8Воронка большая,100 ед.

11.9Чаша с элекрообогревом,1 ед.

По восьмому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: О рекомендации внеочередному общему собранию акционеров одобрить предполагаемую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Государственной Корпорацией «Ростехнологии» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки.

Вопрос, поставленный на голосование:

Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества одобрить предполагаемую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Государственной Корпорацией «Ростехнологии» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки, совершаемую путем заключения договора купли-продажи на следующих условиях:

Предмет договора: дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Утес», размещаемые посредством закрытой подписки, в количестве не более 100 000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая;

Лица, являющиеся сторонами договора: Государственная Корпорация «Ростехнологии» - приобретатель дополнительных обыкновенных акций, с одной стороны и Открытое акционерное общество «Утес» - продавец (Эмитент) дополнительных обыкновенных акций, с другой стороны;

Цена договора: не более 993 084 000 рублей;

Иные существенные условия договора: форма оплаты дополнительных акций - оплата дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет Общества.

Бюллетени для голосования:

“ЗА” – 11 (Колесов Николай Александрович, Шарипов Ронис Накипович, Хакимов Равиль Рашидович, Михеев Владимир Геннадьевич, Чмыхов Петр Петрович, Ситаев Сергей Юрьевич, Кучин Олег Витальевич, Пивоваров Николай Викторович, Воронин Алексей Анатольевич, Павлюков Владимир Николаевич, Макаров Николай Николаевич), “ПРОТИВ” – нет, ”ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – нет.

Решили:

Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества одобрить предполагаемую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению Государственной Корпорацией «Ростехнологии» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Утес», размещаемых посредством закрытой подписки, совершаемую путем заключения договора купли-продажи на следующих условиях:

Предмет договора: дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Утес», размещаемые посредством закрытой подписки, в количестве не более 100 000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая;

Лица, являющиеся сторонами договора: Государственная Корпорация «Ростехнологии» - приобретатель дополнительных обыкновенных акций, с одной стороны и Открытое акционерное общество «Утес» - продавец (Эмитент) дополнительных обыкновенных акций, с другой стороны;

Цена договора: не более 993 084 000 рублей;

Иные существенные условия договора: форма оплаты дополнительных акций - оплата дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет Общества.

По девятому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: Об утверждении порядка и текста сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить следующий порядок сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров:

- опубликовать в Ульяновской областной газете “Народная газета” и разместить на сайте Общества в сети Интернет (www.utyos.ru) сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 20 дней до даты проведения Собрания.

- утвердить форму и текст Сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Сообщение прилагается).

Бюллетени для голосования:

“ЗА” – 11 (Колесов Николай Александрович, Шарипов Ронис Накипович, Хакимов Равиль Рашидович, Михеев Владимир Геннадьевич, Чмыхов Петр Петрович, Ситаев Сергей Юрьевич, Кучин Олег Витальевич, Пивоваров Николай Викторович, Воронин Алексей Анатольевич, Павлюков Владимир Николаевич, Макаров Николай Николаевич), “ПРОТИВ” – нет, ”ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – нет.

Решили:

Утвердить следующий порядок сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров:

- опубликовать в Ульяновской областной газете “Народная газета” и разместить на сайте Общества в сети Интернет (www.utyos.ru) сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 20 дней до даты проведения Собрания.

- утвердить форму и текст Сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Сообщение прилагается).

По десятому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров и порядка ее предоставления.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить следующий перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества:

1.Проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Утес»;

2.Настоящий протокол заседания Совета директоров ОАО «Утес».

Утвердить следующий порядок предоставления перечня информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Утес»:

Информацию (материалы) согласно утвержденному перечню предоставить для ознакомления с «12» июля 2013 г., в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут, по адресу: Российская Федерация, 432071, г. Ульяновск, ул. Крымова, д. 14.

Бюллетени для голосования:

“ЗА” – 11 (Колесов Николай Александрович, Шарипов Ронис Накипович, Хакимов Равиль Рашидович, Михеев Владимир Геннадьевич, Чмыхов Петр Петрович, Ситаев Сергей Юрьевич, Кучин Олег Витальевич, Пивоваров Николай Викторович, Воронин Алексей Анатольевич, Павлюков Владимир Николаевич, Макаров Николай Николаевич), “ПРОТИВ” – нет, ”ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – нет.

Решили:

Утвердить следующий перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества:

1.Проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Утес»;

2.Настоящий протокол заседания Совета директоров ОАО «Утес».

Утвердить следующий порядок предоставления перечня информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Утес»:

Информацию (материалы) согласно утвержденному перечню предоставить для ознакомления с «12» июля 2013 г., в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут, по адресу: Российская Федерация, 432071, г. Ульяновск, ул. Крымова, д. 14.

По одиннадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

Бюллетени для голосования:

“ЗА” – 11 (Колесов Николай Александрович, Шарипов Ронис Накипович, Хакимов Равиль Рашидович, Михеев Владимир Геннадьевич, Чмыхов Петр Петрович, Ситаев Сергей Юрьевич, Кучин Олег Витальевич, Пивоваров Николай Викторович, Воронин Алексей Анатольевич, Павлюков Владимир Николаевич, Макаров Николай Николаевич), “ПРОТИВ” – нет, ”ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – нет.

Решили:

Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

2.2.Дата проведения заседания совета директоров ОАО «Утёс»: 29 июня 2013г.

2.3Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 02 июля 2013г., протокол № 05-13.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ОАО "Утес" Скрипачев Д.А.

3.2. Дата: 02.07.2013г.