Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского"
20.04.2015 11:07


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод"

1.3. Место нахождения эмитента: 622007, РФ, Свердловская область, город Нижний Тагил, Восточное шоссе, 28

1.4. ОГРН эмитента: 1086623002190

1.5. ИНН эмитента: 6623029538

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55004-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6623029538, http://http://www.uvz.ru/company

2. Содержание сообщения

2.1Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 апреля 2015 года.

2.2Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 апреля 2015 года, протокол № 82-СД.

2.3Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Из 11 членов совета директоров в голосовании по вопросам повестки дня приняли участие 10. Кворум имеется.

Заинтересованным лицом по вопросу «О последующем одобрении сделки с заинтересованностью» является лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества – Сиенко О.В. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» решение по вопросу принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Из 10 членов Совета директоров, принявших участие в заседании, незаинтересованными по второму вопросу повестки дня являются 9 членов.

Результаты голосования по вопросу «О проведении ежегодного анализа результатов создания единого казначейства акционерного Общества, его дочерних и зависимых организаций»:

«ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «О последующем одобрение сделки с заинтересованностью»:

«ЗА» – 07, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 02.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «Об утверждении отчета об итогах продажи непрофильных активов по итогам 2014 и первый квартал 2015 гг»:

«ЗА» – 08, «ПРОТИВ» – 01, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 01.

Решение принято большинством голосов.

2.4Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По вопросу «О проведении ежегодного анализа результатов создания единого казначейства акционерного Общества, его дочерних и зависимых организаций»:

1.1.Проводить на ежегодной основе анализ результатов создания единого казначейства Общества, его дочерних и зависимых организаций (далее - Анализ).

1.2.На ежегодной основе, начиная с 2015 года, в срок до 15 сентября представлять в Минфин России и Росфинмониторинг отчеты о результатах проведенного Анализа, включающего в себя в обязательном порядке:

а) краткую информацию о результатах исполнения каждой части пунктов 2-4 директив Правительства Российской Федерации от 8 августа 2014 г. № 5110п-П13 (после представления отчета, содержащего информацию о завершении реализации мероприятий, предусмотренных директивами Правительства Российской Федерации от 8 августа 2014 г. № 5110п-П13, и об обеспечении начала функционирования единого казначейства, указанная информация повторно в очередной отчет не включается);

б) информацию об экономическом эффекте от создания единого казначейства и его функционирования, а именно:

о снижении операционных расходов, в том числе расходов по обслуживанию «внешнего долга», за счет эффективного использования внутригруппового финансирования;

об увеличении доходности от инвестирования свободных финансовых ресурсов.

По вопросу «О последующем одобрение сделки с заинтересованностью»:

2.1. Определить цену двух взаимосвязанных сделок с заинтересованностью – договор поручительства между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» № 12 от «30» марта 2015 года и договор поручительства между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» № 33 от «30» марта 2015 года в размере – не более 3 402 335 600 (три миллиарда четыреста два миллиона триста тридцать пять тысяч шестьсот) рублей.

2.2. Одобрить совершенную сделку с заинтересованностью - договор поручительства № 33 от 30 марта 2015 г. являющуюся взаимосвязанной с договором поручительства между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» № 12 от «30» марта 2015 года, со следующими условиями:

ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее Кредитор) в лице Омского отделения №8634 ОАО «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Омский завод транспортного машиностроения» (далее Заемщик) по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 6 от «30» марта 2015 г. (далее Кредитный договор), заключенному между Заемщиком и Кредитором на следующих условиях:

1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Заемщиком: Открытым акционерным обществом «Омский завод транспортного машиностроения» (644020 г. Омск, переулок Красный, д. 2, ИНН 5505204171, ОГРН 1085543060734), именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 6 от «30» марта 2015 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между БАНКОМ (он же Кредитор) и Заемщиком.

1.2. Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:

-обязательства по погашению основного долга (кредита);

-обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Кредитному договору;

-обязательства по уплате неустоек;

-судебные и иные расходы БАНКА, связанные с реализацией прав по Кредитному договору и Договору;

-возврат суммы кредита по Кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора или признании Кредитного договора незаключенным.

1.3. ПОРУЧИТЕЛЬ ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика полностью по Кредитному договору, в том числе по следующим условиям:

1.3.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии): 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей.

Период действия лимитаСумма лимита

с «30» марта 2015 г. по «01» июня 2015 г.1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей

1.3.2.Срок возврата кредита: «01» июня 2015 г.

Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока.

Задолженность по кредиту (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично до наступления указанного(ых) срока(ов), при зачислении средств, поступивших в оплату по Договору соисполнения ***** на выполнение работ по капитальному ремонту с модернизацией танка ******* для нужд Министерства обороны Российской Федерации от «19» ноября 2013 г. (далее – «Контракт»), заключенному между Заемщиком и Открытым акционерным обществом «Научно-производственной корпорацией «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (далее – «Заказчик») на расчетный счет в валюте Российской Федерации Заемщика № 40702810545000000743 в Омском отделении №8634 ОАО «Сбербанк России».

В этом случае срок погашения кредита или его части наступает:

в день зачисления указанных средств в рублях на указанный расчетный счет в валюте Российской Федерации Заемщика (или не позднее первого рабочего дня, следующего за днем зачисления указанных средств в рублях на указанный расчетный счет Заемщика, в том случае, если средства были зачислены после 16.00 часов по времени в г. Омск). Если задолженность по кредиту превышает остаток зачисленных на счет средств, срочной к погашению становится часть задолженности в размере остатка зачисленных средств.

Под остатком зачисленных средств понимается сумма зачисленных на счет средств, уменьшенная на сумму обязательств Заемщика перед Кредитором по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 91 от «15» января 2015 г., срок погашения которого также наступает в день зачисления указанных средств в рублях на указанный расчетный счет в валюте Российской Федерации Заемщика.

1.3.3.Процентная ставка: 21,9 (Двадцать одна целая девять десятых) процентов годовых.

1.3.4. Порядок уплаты процентов:

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения кредита, установленной п. 6.1 Кредитного договора (включительно).

1.3.5.Плата за пользование лимитом кредитной линии, порядок и сроки ее взимания: в размере 1,04 (Одна целая четыре сотых) процентов годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Кредитного договора.

Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита, указанной в п. 1.1 Кредитного договора (не включая эту дату), по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Кредитного договора, или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно).

Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Кредитного договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита.

1.3.6.При погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных(ой) п. 6.1 Кредитного договора дат(ы) Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита.

Плата начисляется в размере 3 (Трех) процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита.

Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту, в валюте кредита.

1.3.7.Неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита: в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1 Кредитного договора, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых, начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Неустойка за неуведомление или несвоевременное уведомление Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Заемщика, оттиска печати и иных сведений, необходимых Кредитору для надлежащего выполнения им обязательств по Кредитному договору: в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей, подлежит уплате в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).

Неустойка за нарушение условия, предусмотренного п. 13.5 Кредитного договора: в размере 1 (Одного) процента от лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 Кредитного договора, подлежит уплате в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения), в валюте кредита.

1.3.8.В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Кредитного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п.п. 7.1.13 Кредитного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере:

Номер пункта Кредитного договораРазмер неустойки

7.1.7.5, 8.2.4 – 8.2.7, 8.2.10 – 8.2.120,1 (Ноль целых одна десятая) процента от лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 Кредитного договора

7.1.7.14, 7.1.7.16, 8.2.13, 8.2.140,01 (Ноль целых одна сотая) процента от остатка задолженности на момент выявления факта нарушения обязательства

7.1.7.150,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы перечисленной выручки в другой банк

Неустойка подлежит уплате в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).

1.3.9. Целевое назначение кредита:

- финансирование затрат по исполнению Контракта, заключенного между Заемщиком и Заказчиком,

- финансирование текущих затрат по действующей производственной программе Заемщика в сумме не более 908 440 000 (Девятьсот восемь миллионов четыреста сорок тысяч) рублей.

1.3.10.Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить изменение процентной ставки по Кредитному договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по изменению учетной ставки (ставки рефинансирования/ключевой ставки Банка России), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

1.3.11. Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях:

а) Неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Кредитному договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Кредитного договора) между Заемщиком и Кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Кредитного договора).

б) Неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по кредитным договорам (в том числе договорам об открытии невозобновляемой/возобновляемой кредитной линии), которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Кредитного договора) между Заемщиком и любым иным кредитором, и повлекшее за собой предъявление к Заемщику требования о досрочном возврате сумм кредита.

в) Обесценения обеспечения, утраты обеспечения или ухудшения его условий, а также угрозы утраты обеспечения или угрозы ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые Кредитор не отвечает.

г) Если заявления, документы, подтверждения или информация, включая информацию, указанную в Статье 2 Кредитного договора, предоставленные Заемщиком Кредитору, являются недостоверными, неполными или непроверенными.

д) Использования кредита не по целевому назначению или возврата Заемщику денежных средств, перечисленных Заемщиком за счет кредита в соответствии с целевым назначением кредита.

е) Предъявления заявления в арбитражный суд о признании Заемщика и/или поручителя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.

ж) Если Заемщику и/или поручителю предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по Кредитному договору и/или по договору поручительства.

з) Принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала Заемщика и/или поручителя.

и) Объявления Заемщика и/или поручителя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.

к) Предоставления Заемщиком Кредитору отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Заемщиком органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Заемщиком и/или находящихся в бюро кредитных историй.

л) Неисполнения Заемщиком одного или нескольких обязательств, предусмотренных п.п. Кредитного договора: 8.2.4 - 8.2.7, 8.2.10 - 8.2.15, 11.1.

м) Ухудшения финансового состояния Заемщика и/или поручителя, что, по оценке Кредитора, ставит под угрозу своевременное выполнение обязательств по Кредитному договору и/или договору поручительства.

н) Если в период действия Кредитного договора залоговая стоимость предмета(ов) залога, указанного(ых) в п.п. 9.1.1. Кредитного договора, в результате утраты предмета(ов) залога (вследствие гибели, недостачи, выбытия, повреждения, хищения, угона, а также по иным причинам, не зависящим от Кредитора) стала меньше обязательств по Кредитному договору (ссудная задолженность по кредиту и проценты, начисленные исходя из процентной ставки по Кредитному договору за 90 (Девяносто) дней пользования кредитом или до даты полного погашения кредита, указанной в п. 6.1 Кредитного договора, в случае, если до указанной даты осталось менее 90 (Девяноста) дней) и Кредитор не направил Заемщику извещение в соответствии с п. 8.2.6 Кредитного договора. Под залоговой стоимостью предмета(ов) залога в целях настоящего подпункта понимается залоговая стоимость предмета(ов) залога, определенная в соответствии с условиями п.п. 9.1.1. Кредитного договора (указанного(ых) в данном(ых) подпункте(ах) Договора(ов) залога), за вычетом залоговой стоимости утраченного(ых) предмета(ов) залога.

о) Внесения изменений в Контракт, предусматривающих осуществление расчетов по данному Контракту через счета Заемщика, открытые в других банках либо в других филиалах ОАО «Сбербанк России», если эти действия осуществлены без письменного согласия Кредитора.

п) Перечисления выручки, причитающейся Заемщику по Контракту, на счета Заемщика, открытые в других банках либо в других филиалах ОАО «Сбербанк России», и/или осуществления расчетов по Контракту с использованием векселей и/или путем проведения взаимозачетов, если эти действия осуществлены без письменного согласия Кредитора.

р) Внесения изменений в Контракт в части сумм, условий и форм оплаты, сроков и иных существенных условий Контракта без предварительного письменного информирования Кредитора не менее чем за 10 (Десять) рабочих дней до подписания соответствующих соглашений между Заемщиком и Заказчиком.

1.4. ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору, указанных в п. 1.3 Договора, на срок по «01» июня 2018 года включительно (поручительство дано на срок по «01» июня 2018 года включительно).

По вопросу «Об утверждении отчета об итогах продажи непрофильных активов по итогам 2014 и первый квартал 2015 гг.»:

Утвердить отчет об итогах продажи непрофильных активов по итогам 2014 года и первый квартал 2015 года. Рассмотреть дальнейшую реализацию непрофильных активов Общества в 4 квартале 2015 года.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Заместитель генерального директора по корпоративным и правовым вопросам, И.В. Фомин (по доверенности № 3 от 31.12.2014)

3.2. Дата: 20.04.2015