Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского"
02.03.2017 11:59


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод"

1.3. Место нахождения эмитента: 622007, РФ, Свердловская область, город Нижний Тагил, Восточное шоссе, 28

1.4. ОГРН эмитента: 1086623002190

1.5. ИНН эмитента: 6623029538

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55004-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6623029538, http://http://uralvagonzavod.ru

2. Содержание сообщения

2.1Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 февраля 2017 года.

2.2Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02 марта 2017 года, протокол № 110-СД.

2.3Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Таким образом, в голосовании по вопросам повестки дня приняли участие 9 членов Совета директоров из 11 избранных.

Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.

Результаты голосования по вопросу «Об избрании Председателя Совета директоров АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»»:

«ЗА» – 09, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 01.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «О назначении Секретаря Совета директоров АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»»:

«ЗА» – 09, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Решение принято большинством голосов.

Результаты голосования по вопросу «Об одобрении сделки – залога недвижимого имущества»:

«ЗА» – 09, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Решение принято большинством голосов

Результаты голосования по вопросу «Об одобрении сделок с заинтересованностью»:

«ЗА» – 09, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Решение принято большинством голосов.

2.4Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По вопросу «Об избрании Председателя Совета директоров АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»»:

Избрать Председателем Совета директоров АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» Артякова Владимира Владимировича.

По вопросу «О назначении Секретаря Совета директоров АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»»:

Назначить Секретарем Совета директоров АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» заместителя генерального директора АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» по корпоративным и правовым вопросам Фомина Игоря Владимировича.

По вопросу «Об одобрении сделки – залога недвижимого имущества»:

В целях обеспечения исполнения обязанностей Общества по Кредитному договору № 90886 от 28 октября 2016 года, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 12 декабря 2016 года одобрить сделку – договор ипотеки на следующих условиях:

-залогодержатель: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) в лице филиала – Уральский банк

ПАО Сбербанк (620026, г. Екатеринбург, ул. Куйбышева, 67);

-залогодатель: Акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (ОГРН 1086623002190);

-предмет залога: недвижимое имущество общей залоговой стоимостью 1 012 636 179 (один миллиард двенадцать миллионов шестьсот тридцать шесть тысяч сто семьдесят девять) рублей, рыночной стоимостью 1 012 636 179 (один миллиард двенадцать миллионов шестьсот тридцать шесть тысяч сто семьдесят девять) рублей, а именно:

-объект недвижимости - часть здания гостиницы, литер А, общей площадью 2037,8 (две тысячи тридцать семь целых восемь десятых) кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Ильича, 31а, кадастровый номер: 66-66-02/043/2006-003. Рыночная стоимость объекта недвижимости 70 355 637 (семьдесят миллионов триста пятьдесят пять тысяч шестьсот тридцать семь) рублей. Залоговая стоимость объекта недвижимости исходя из оценочной стоимости с применением дисконта в размере 0 (ноль) процентов составляет 70 355 637 (семьдесят миллионов триста пятьдесят пять тысяч шестьсот тридцать семь) рублей;

-объект недвижимости – нежилые помещения, общей площадью 113,5 (сто тринадцать целых пять десятых) кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Ильича, 31а, кадастровый номер: 66-66-02/043/2006-005. Рыночная стоимость объекта недвижимости 3 598 178 (три миллиона пятьсот девяносто восемь тысяч сто семьдесят восемь) рублей. Залоговая стоимость объекта недвижимости исходя из оценочной стоимости с применением с применением дисконта в размере 0 (ноль) процентов составляет 3 598 178 (три миллиона пятьсот девяносто восемь тысяч сто семьдесят восемь) рублей;

-земельный участок площадью 1863 (одна тысяча восемьсот шестьдесят три) кв.м., категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации здания гостиницы, кадастровый номер 66:56:04 02 002:0106, местоположение: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Ильича, 31а. Рыночная стоимость земельного участка 2 870 381 (два миллиона восемьсот семьдесят тысяч триста восемьдесят один) рубль. Залоговая стоимость земельного участка исходя из оценочной стоимости с применением с применением дисконта в размере 0 (ноль) процентов составляет 2 870 381 (два миллиона восемьсот семьдесят тысяч триста восемьдесят один) рубль;

-объект недвижимости – здание дворца спорта, литер А, общей площадью 14826,9 (четырнадцать тысяч восемьсот двадцать шесть целых девять десятых) кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр-т Ленинградский, 24, кадастровый номер: 66-66-02/003/2006-533, назначение: нежилое. Рыночная стоимость объекта недвижимости 526 127 872 (пятьсот двадцать шесть миллионов сто двадцать семь тысяч восемьсот семьдесят два) рубля. Залоговая стоимость объекта недвижимости исходя из оценочной стоимости с применением с применением дисконта в размере 0 (ноль) процентов составляет 526 127 872 (пятьсот двадцать шесть миллионов сто двадцать семь тысяч восемьсот семьдесят два) рубля;

-земельный участок площадью 32 717 (тридцать две тысячи семьсот семнадцать) кв.м., категория земель: земли населенных пунктов – для размещения объекта физической культуры и спорта (Дворец ледового спорта), кадастровый номер 66:56:04 03 011:43, местоположение: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр-т Ленинградский, 24. Рыночная стоимость земельного участка 44 822 290 (сорок четыре миллиона восемьсот двадцать две тысячи двести девяносто) рублей. Залоговая стоимость земельного участка исходя из оценочной стоимости с применением с применением дисконта в размере 0 (ноль) процентов составляет 44 822 290 (сорок четыре миллиона восемьсот двадцать две тысячи двести девяносто) рублей;

-объект недвижимости – здание дворца спорта, литер А,Б,I общей площадью 7 126, 4 (семь тысяч сто двадцать шесть целых четыре десятых) кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Юности, 47, кадастровый номер: 66-66-02/165/2007-161. Рыночная стоимость объекта недвижимости 257 359 654 (двести пятьдесят семь миллионов триста пятьдесят девять тысяч шестьсот пятьдесят четыре) рубля. Залоговая стоимость объекта недвижимости исходя из оценочной стоимости с применением с применением дисконта в размере 0 (ноль) процентов составляет 257 359 654 (двести пятьдесят семь миллионов триста пятьдесят девять тысяч шестьсот пятьдесят четыре) рубля;

-земельный участок площадью 8 829 (восемь тысяч восемьсот двадцать девять) кв.м., категория земель: земли населенных пунктов – для размещения объекта физической культуры и спорта (Дворец водного спорта), кадастровый номер 66:56:0403011:42, местоположение: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, район пересечения ул. Юности и Ленинградского проспекта. Рыночная стоимость земельного участка 12 095 730 (двенадцать миллионов девяносто пять тысяч семьсот тридцать) рублей. Залоговая стоимость земельного участка исходя из оценочной стоимости с применением с применением дисконта в размере 0 (ноль) процентов составляет 12 095 730 (двенадцать миллионов девяносто пять тысяч семьсот тридцать) рублей;

-объект недвижимости – здание гостиницы, литер А, общей площадью 3 175,8 (три тысячи сто семьдесят пять целых восемь десятых) кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Юности, 49, кадастровый номер: 66-66-02/229/2007-134. Рыночная стоимость объекта недвижимости 80 999 736 (восемьдесят миллионов девятьсот девяносто девять тысяч семьсот тридцать шесть) рублей. Залоговая стоимость объекта недвижимости исходя из оценочной стоимости с применением с применением дисконта в размере 0 (ноль) процентов составляет 80 999 736 (восемьдесят миллионов девятьсот девяносто девять тысяч семьсот тридцать шесть) рублей;

-земельный участок площадью 10 954 (десять тысяч девятьсот пятьдесят четыре) кв.м., категория земель: земли населенных пунктов – для размещения объекта физической культуры и спорта (Дворец водного спорта), кадастровый номер 66:56:0403011:47, местоположение: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил,

ул. Юности, 47. Рыночная стоимость земельного участка 14 406 701 (четырнадцать миллионов четыреста шесть тысяч семьсот один) рубль. Залоговая стоимость земельного участка исходя из оценочной стоимости с применением с применением дисконта в размере 0 (ноль) процентов составляет 14 406 701 (четырнадцать миллионов четыреста шесть тысяч семьсот один) рубль.

- договор ипотеки и право залога действуют до срока полного выполнения обязательств, взятых заемщиком по кредитному договору № 90886 от 28 октября 2016 года, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 12 декабря 2016 года, увеличенного на 90 (девяносто) календарных дней.

По вопросу «Об одобрении сделок с заинтересованностью»:

1. Одобрить совершенную сделку с заинтересованностью – договор поручительства № 2616-377-К-П от 31.01.2017 г., заключенный между Банк ГПБ (АО) (далее Банк) и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств АО «Уралтрансмаш» (далее Заемщик) по Кредитному договору (далее Кредитный договор), заключённому между АО «Уралтрансмаш» (далее Должник) и Банк ГПБ (АО), на следующих условиях:

Кредитор - Банк ГПБ (АО)

Поручительство АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в сумме до 11 млрд. руб. (включает в себя сумму основного долга, процентов, штрафов и неустоек в случае неисполнения условий кредитного соглашения).

Лимит выдачи по кредитной линии - 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей

Окончание периода использования кредитной линии – «29» декабря 2017 г. (включительно).

Дата погашения (возврата) задолженности основного долга по кредитной линии – «30» сентября 2021 г. (включительно).

Срок поручительства – до 31.01.2022 г. (включительно);

Процентная ставка – 13 (Тринадцать) процентов годовых.

Целевое назначение – погашение кредитов (в части обязательств по возврату суммы кредитов (погашению основного долга), привлеченных Заемщиком ранее в Акционерном обществе «Альфа-Банк» на финансирование основной производственной деятельности по:

•соглашению № 012К0L об открытии мультивалютной кредитной линии от «18» декабря 2013 года, не ранее сроков, установленных указанным соглашением;

•договору № 01ВС8L об открытии мультивалютной кредитной линии от «23» июля 2014 года, не ранее сроков, установленных указанным договором.

2. Одобрить совершенную сделку с заинтересованностью – договор поручительства № 2616-221-К-П от 31.01.2017 г., заключенный между Банк ГПБ (АО) (далее Банк) и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» (далее Заемщик) по Кредитному договору (далее Кредитный договор), заключенному между ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» (далее Должник) и Банк ГПБ (АО) на следующих условиях:

Кредитор - Банк ГПБ (АО)

Поручительство АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в сумме до 15 млрд. руб. (включает в себя сумму основного долга, процентов, штрафов и неустоек в случае неисполнения условий кредитного соглашения).

Лимит выдачи по кредитной линии – 8 000 000 000 (Восемь миллиардов) рублей.

Окончание периода использования кредитной линии – «29» декабря 2017 г. (включительно).

Дата погашения (возврата) задолженности основного долга по кредитной линии – «30» сентября 2021 г. (включительно).

Срок поручительства – до 31.01.2022 г. (включительно);

Процентная ставка – 13 (Тринадцать) процентов годовых.

Целевое назначение – погашение основного долга по кредитам, привлеченным Заемщиком у Акционерного общества «Альфа-Банк» на осуществление основной производственной деятельности, в соответствии с условиями:

•Кредитного соглашения № 015V7L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от «30» октября 2013 года, не ранее сроков, установленных указанным Кредитным соглашением;

•Кредитного соглашения № 011S5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от «22» марта 2013 года, не ранее сроков, установленных указанным Кредитным соглашением;

•Соглашения № 013L9L об открытии мультивалютной кредитной линии от «28» мая 2013 года, не ранее сроков, установленных указанным Соглашением;

•Кредитного соглашения № 015B4L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от «18» июля 2013 года, не ранее сроков, установленных указанным Кредитным соглашением;

•Кредитного соглашения № 017N8L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от «19» ноября 2013 года, не ранее сроков, установленных указанным Кредитным соглашением;

•Кредитного соглашения № 01935L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от «07» марта 2014 года, не ранее сроков, установленных указанным Кредитным соглашением.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Заместитель генерального директора по корпоративным и правовым вопросам, И.В. Фомин (по доверенности № 3 от 31.12.2016)

3.2. Дата: 02.03.2017